主題：廈門建發(fā)股份有限公司第七屆董事會臨時會議決議公告


2016年09月02日01:36 上海證券報
　　證券代碼：600153 證券簡稱：建發(fā)股份(11.470, -0.14, -1.21%)公告編號：臨2016—038

　　廈門建發(fā)股份有限公司

　　第七屆董事會臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　廈門建發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會臨時會議于2016年8月23日以書面及電子郵件的送達方式通知全體董事，會議于2016年8月31日以現(xiàn)場方式在廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號建發(fā)國際大廈44樓會議室召開。本次會議由董事長張勇峰先生主持，應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，全體監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議的通知、召開及審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

　　經(jīng)過審議并表決，本次會議通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于修訂<投資決策委員會工作細則>的議案》

　　修訂后的《廈門建發(fā)股份有限公司董事會投資決策委員會工作細則》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》

　　本議案尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

　　本擔(dān)保事項具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號：臨2016—039）

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過《公司關(guān)于高級管理人員2016年度的薪酬考核實施方案》

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　四、審議通過《關(guān)于召開2016年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司決定于2016年9月19日召開2016年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》。會議的有關(guān)事項詳見公司于同日披露的《關(guān)于召開2016年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2016—040）。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　廈門建發(fā)股份有限公司董事會

　　2016年9月2日

　　證券代碼：600153 證券簡稱：建發(fā)股份公告編號：臨2016—039

　　廈門建發(fā)股份有限公司

　　關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　1、被擔(dān)保人：聯(lián)發(fā)集團有限公司，建發(fā)房地產(chǎn)集團有限公司。

　　2、本次擔(dān)保金額及已實際為其提供的擔(dān)保余額：預(yù)計總擔(dān)保限額為140億元人民幣，其中聯(lián)發(fā)集團有限公司70億元人民幣，建發(fā)房地產(chǎn)集團有限公司70億元人民幣。公司已實際對聯(lián)發(fā)集團提供擔(dān)保的余額為5.23億，對建發(fā)房產(chǎn)提供擔(dān)保的余額為8.27億，合計13.50億元。上述對控股子公司的實際擔(dān)保余額系以前年度的擔(dān)保，主債務(wù)尚未到期。2016年度至今未發(fā)生對聯(lián)發(fā)集團以及建發(fā)房產(chǎn)的新增擔(dān)保。

　　3、本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無

　　4、對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)額：無

　　一、擔(dān)保情況概述

　　（一）擔(dān)?；厩闆r

　　為滿足各子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司將繼續(xù)對控股子公司聯(lián)發(fā)集團有限公司（以下簡稱“聯(lián)發(fā)集團”）及其子公司、建發(fā)房地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱“建發(fā)房產(chǎn)”）及其子公司提供擔(dān)保（擔(dān)保事項包括但不限于銀行貸款、信用證、承兌匯票、保函、保理及其他授信額度、履約擔(dān)保、信托貸款、信托計劃、債券、資產(chǎn)證券化、股權(quán)基金融資、結(jié)構(gòu)化融資、資產(chǎn)管理計劃、專項理財計劃、以自有資產(chǎn)抵押為控股子公司訴訟財產(chǎn)保全提供擔(dān)保），預(yù)計總擔(dān)保限額為140億元人民幣，其中聯(lián)發(fā)集團有限公司70億元人民幣，建發(fā)房地產(chǎn)集團有限公司70億元人民幣，擔(dān)保限額有效期至本公司2016年年度股東大會召開日。

　?。ǘ┍緭?dān)保事項履行的內(nèi)部決策程序

　　本擔(dān)保事項已經(jīng)2016年8月31日召開的公司第七屆董事會臨時會議審議通過，尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

　　公司董事會將提請股東大會授權(quán)董事長在在上述額度內(nèi)，根據(jù)各子公司實際經(jīng)營情況和資金需求情況確定具體擔(dān)保金額，并簽署相關(guān)擔(dān)保文件。

　　二、被擔(dān)保人情況

　　1、聯(lián)發(fā)集團有限公司

　　注冊地：廈門市湖里區(qū)湖里大道31號

　　法定代表人：趙勝華

　　注冊資本：21億人民幣

　　經(jīng)營范圍：投資興辦獨資、合資、合作及內(nèi)聯(lián)企業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、管理；經(jīng)營進出口貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、邊境貿(mào)易，“三來一補”、租賃、倉儲及相關(guān)代理業(yè)務(wù)；從事賓館、酒店、商場管理及旅游業(yè)務(wù)；咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)；經(jīng)營對外民間勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)；對文化產(chǎn)業(yè)的投資及投資管理、投資咨詢（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）。

　　截至2015年12月31日，聯(lián)發(fā)集團資產(chǎn)總額為253.64億元，負債總額為192.50億元（其中：扣除預(yù)收款項的流動負債總額為61.92億元），凈資產(chǎn)為61.14億元；2015年度營業(yè)收入為90.94億元，凈利潤為8.65億元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）

　　截至2016年6月30日，聯(lián)發(fā)集團資產(chǎn)總額為270.80億元，負債總額為210.32億元（其中：扣除預(yù)收款項的流動負債總額為41.66億元），凈資產(chǎn)為60.48億元；2016年1-6月營業(yè)收入為36.04億元，凈利潤為3.63億元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　公司持有聯(lián)發(fā)集團95%股權(quán)，香港德盛有限公司持有聯(lián)發(fā)集團5%股權(quán)。

　　2、建發(fā)房地產(chǎn)集團有限公司

　　注冊地：廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號建發(fā)國際大廈38樓

　　法定代表人：莊躍凱

　　注冊資本：20億人民幣

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營及管理；房地產(chǎn)咨詢；批發(fā)、零售建筑材料、金屬材料、化工材料（不含化學(xué)危險物品）；裝修、裝飾；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。

　　截至2015年12月31日，建發(fā)房產(chǎn)資產(chǎn)總額為464.78億元，負債總額為346.50億元（其中：扣除預(yù)收款項的流動負債總額為103.26億元），凈資產(chǎn)為118.28億元；2015年度營業(yè)收入為143.06億元，凈利潤為18.50億元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）

　　截至2016年6月30日，建發(fā)房產(chǎn)資產(chǎn)總額為535.15億元，負債總額為427.99億元（其中：扣除預(yù)收款項的流動負債總額為90.60億元），凈資產(chǎn)為107.17億元；2016年1-6月營業(yè)收入為23.30億元，凈利潤為3.88億元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　公司持有建發(fā)房產(chǎn)54.654%股權(quán)，公司控股股東廈門建發(fā)集團有限公司持有建發(fā)房產(chǎn)45.346%股權(quán)。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　經(jīng)公司股東大會審議通過后，待實際貸款擔(dān)保或授信額度擔(dān)保等情況發(fā)生時再簽訂相關(guān)協(xié)議。

　　四、董事會及獨立董事意見

　　公司董事會認為：上述兩家控股子公司均為公司的核心子公司，經(jīng)營穩(wěn)定，償債能力較強，為其貸款等業(yè)務(wù)提供擔(dān)保有利于提高控股子公司的資金使用效率，有利于促進公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合公司整體利益。

　　獨立董事意見：公司對上述兩家控股子公司的擬擔(dān)保額度是出于兩家子公司業(yè)務(wù)的實際需要，有助于促進兩家子公司籌措資金和良性發(fā)展，可進一步提高其經(jīng)濟效益，符合公司和全體股東的利益。公司在本次擔(dān)保期內(nèi)有能力對控股子公司經(jīng)營管理風(fēng)險進行控制，并直接分享其經(jīng)營成果，沒有損害公司及公司全體股東的利益。

　　五、累積對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

　　截至7月末，公司實際對外擔(dān)保余額為60.43億元人民幣（折合人民幣），占公司2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的31.65%，其中：公司實際對子公司及孫公司提供的擔(dān)保余額為60.16億元人民幣，對其他單位提供擔(dān)保0.27億元，均無逾期擔(dān)保。

　　特此公告。

　　廈門建發(fā)股份有限公司董事會

　　2016年9月2日

　　證券代碼：600153 證券簡稱：建發(fā)股份公告編號：2016-040

　　廈門建發(fā)股份有限公司

　　關(guān)于召開2016年

　　第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會召開日期：2016年9月19日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2016年第一次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年9月19日14 點30 分

　　召開地點：福建省廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號建發(fā)國際大廈23層公司會議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2016年9月19日

　　至2016年9月19日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　不涉及

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司2016年8月31日召開的第七屆董事會臨時會議審議通過。會議決議公告已于2016年9月2日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。本次臨時股東大會的會議資料將另行刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

　　2、 特別決議議案：無

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：1

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：不涉及

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　（一）參會股東（或股東授權(quán)代理人）登記時需提供以下文件：

　　1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應(yīng)持法人股東股票賬戶卡、本人有效身份證或其他能夠表明其身份的有效證件、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)持本人有效身份證或其他能夠表明其身份的有效證件、書面授權(quán)委托書（附件1）。

　　2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人有效身份證件或其他能夠表明其身份的有效證件、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人還應(yīng)持本人有效身份證件或其他能夠表明其身份的有效證件、股東授權(quán)委托書（附件1）。

　　3、異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東賬戶復(fù)印件，信封上請注明“股東大會”字樣。（二）參會登記時間：2016年9月9日（9:00一12:00，14:30一18:00）。

　?。ㄈ┈F(xiàn)場會議登記地址及聯(lián)系方式：

　　1、地址：福建省廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號建發(fā)國際大廈30層證券部

　　2、聯(lián)系電話：0592-2132319

　　3、傳真號碼：0592-2592459

　?。ㄋ模?股東可以在登記時間截止前用傳真或信函方式辦理登記。通過信函或傳真方式登記的股東請留下聯(lián)系電話，以便聯(lián)系。

　　六、 其他事項

　　（一） 本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿費自理。

　?。ǘ┏鱿F(xiàn)場會議人員請于會議開始前提前半小時到達會議地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權(quán)委托書等原件，以便驗證入場。（三）公司聯(lián)系部門及聯(lián)系方式：

　　廈門建發(fā)股份有限公司證券部，聯(lián)系電話：0592-2132319。

　　特此公告。

　　廈門建發(fā)股份有限公司董事會

　　2016年9月2日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　廈門建發(fā)股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年9月19日召開的貴公司2016年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600153 證券簡稱：建發(fā)股份編號：臨2016—041

　　廈門建發(fā)股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項目

　　的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●公司控股子公司建發(fā)房地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱“建發(fā)房產(chǎn)”）與上海泰茂置業(yè)有限公司（以下簡稱“泰茂置業(yè)”）、上海隆威投資有限公司（以下簡稱“隆威投資”）簽署項目合作開發(fā)協(xié)議，合作開發(fā)上海嘉定新城E27-01地塊。泰茂置業(yè)與隆威投資以增資建發(fā)房產(chǎn)控股子公司的方式，間接對項目公司進行投資，增資完成后，建發(fā)房產(chǎn)、泰茂置業(yè)與隆威投資間接分別持有項目公司40.532%、29.734%和29.734%的股權(quán)。

　　●本次合作未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　●本次合作未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　●本次合作不存在重大法律障礙

　　一、合作情況概述

　　1、建發(fā)房產(chǎn)于2016年6月17日成功競得上海嘉定新城E27-01地塊，成交價格為人民幣41.98億元。建發(fā)房產(chǎn)經(jīng)與泰茂置業(yè)、隆威投資友好協(xié)商，簽署了項目合作開發(fā)協(xié)議共同開發(fā)E27-01地塊。泰茂置業(yè)與隆威投資以增資建發(fā)房產(chǎn)控股子公司的方式，間接對項目公司進行投資，增資完成后，建發(fā)房產(chǎn)、泰茂置業(yè)與隆威投資間接分別持有項目公司40.532%、29.734%和29.734%的股權(quán)。

　　2、本次合作不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

　　3、本次合作不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；

　　4、本次合作不存在重大法律障礙。

　　二、 合作開發(fā)的項目及合作對方情況介紹

　　1、合作開發(fā)的項目情況

　　本次合作開發(fā)的上海嘉定新城E27-01地塊位于嘉定區(qū)嘉定新城，東至永盛路，南至麥積路，西至合作路，北至封周路。該地塊總價41.98億元人民幣，總土地面積86，623平方米，計容建筑面積138，597平方米，土地用途為城鎮(zhèn)住宅用地。

　　2、合作對方情況介紹

　　（1）泰茂置業(yè)的基本情況

　　企業(yè)名稱：上海泰茂置業(yè)有限公司

　　住所：上海市閘北區(qū)廣中西路359、365號2303室

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，商務(wù)信息咨詢。

　　法定代表：陶天海

　　注冊資本：1000萬元

　　成立日期：2016年3月10日

　　（2）隆威投資的基本情況

　　企業(yè)名稱：上海隆威投資有限公司

　　住所：上海市浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)新城路2號24幢4156室

　　經(jīng)營范圍：投資管理，資產(chǎn)管理，房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，停車場（庫）經(jīng)營，商務(wù)咨詢（除經(jīng)紀），各類廣告設(shè)計、制作，會務(wù)服務(wù)，從事貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。

　　法定代表：郜傳省

　　注冊資本：10000萬元

　　成立日期：2013年8月22日

　　三、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、在合作開發(fā)協(xié)議簽署后，各方同意用增資擴股的方式實現(xiàn)以協(xié)議約定的股權(quán)比例在項目公司中占股。增資完成后，項目公司注冊資本金為150，000萬元。建發(fā)房產(chǎn)、泰茂置業(yè)與隆威投資間接分別持有項目公司40.532%、29.734%和29.734%的股權(quán)；

　　2、項目公司設(shè)董事會，董事會成員共5人，建發(fā)房產(chǎn)委派3人，其中1人任董事長；泰茂置業(yè)和隆威投資各委派1人。

　　3、項目公司按合作各方持股比例分享利潤、分擔(dān)虧損。

　　4、合作各方按照股權(quán)比例出資投入項目建設(shè)資金。

　　5、項目合作需要通過合作各方內(nèi)外部相關(guān)審批。

　　四、合作開發(fā)對公司的影響

　　合作開發(fā)拓展了公司對外合作的空間，有利于分散項目投資的風(fēng)險，對公司整體戰(zhàn)略實施、提升經(jīng)濟效益具有促進作用。

　　五、備查文件目錄

　　1、《關(guān)于嘉定新城E27-01地塊項目之合作開發(fā)協(xié)議》。

　　特此公告。

　　廈門建發(fā)股份有限公司董事會

　　2016年9月2日

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