主題：五礦發(fā)展股份有限公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告




2016年11月18日01:43 上海證券報(bào)
　　證券代碼：600058 證券簡(jiǎn)稱：五礦發(fā)展 公告編號(hào)：臨2016-35

　　五礦發(fā)展股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議

　　決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　?。ㄒ唬┪宓V發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議的召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　?。ǘ┍敬螘?huì)議于2016年11月17日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2016年11月11日以專人送達(dá)、郵件的方式向全體董事發(fā)出。

　?。ㄈ┍敬螘?huì)議應(yīng)參會(huì)董事6名，實(shí)際參會(huì)董事6名，無(wú)缺席會(huì)議董事。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　本次會(huì)議審議并通過(guò)如下議案：

　　1、《關(guān)于公司控股子公司對(duì)外提供擔(dān)保事宜的議案》。

　　董事會(huì)一致認(rèn)為，控股子公司中國(guó)五礦深圳進(jìn)出口有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“五礦深圳公司”）時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理個(gè)人擅自決策，在未經(jīng)五礦發(fā)展批準(zhǔn)的情況下，于2013年為龍巖卓鷹制鐵有限公司向吳英才的1億元借款提供連帶責(zé)任保證，導(dǎo)致公司未能就上述事項(xiàng)及時(shí)履行相應(yīng)的審議程序并完成信息披露，因此上述擔(dān)保屬于違規(guī)擔(dān)保。同意公司已采取的整改措施和相關(guān)后續(xù)工作安排。要求公司進(jìn)一步加強(qiáng)管理，完善信息披露，并督促五礦深圳公司向其他擔(dān)保人采取相應(yīng)的法律措施，向已提供反擔(dān)保的相關(guān)單位主張權(quán)利，爭(zhēng)取將公司損失限制在最小范圍內(nèi)。

　　公司獨(dú)立董事已就上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。上述事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2、《關(guān)于召開公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　同意于2016年12月5日召開公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　五礦發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一六年十一月十八日

　　證券代碼：600058證券簡(jiǎn)稱：五礦發(fā)展 公告編號(hào)：2016-36

　　五礦發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于召開2016年第二次

　　臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開日期：2016年12月5日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

　　2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2016年12月5日9點(diǎn)00分

　　召開地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)三里河路5號(hào)五礦大廈4層會(huì)議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2016年12月5日

　　至2016年12月5日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　以上議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

　　2、 特別決議議案：無(wú)

　　3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：中國(guó)五礦股份有限公司

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　　(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 股東所投選舉票數(shù)超過(guò)其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無(wú)效投票。

　　(四) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(五) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　(六) 采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會(huì)議登記方法

　?。ㄒ唬┑怯洉r(shí)間：2016年11月29日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

　?。ǘ┑怯浀攸c(diǎn)：北京市海淀區(qū)三里河路5號(hào)五礦發(fā)展股份有限公司董事會(huì)辦公室。

　　（三）登記方式：出席會(huì)議的自然人股東持本人身份證、證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、法定代表人授權(quán)委托書及其身份證復(fù)印件、委托代理人身份證明辦理出席登記。委托他人出席的，受托人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡、委托人身份證復(fù)印件辦理登記手續(xù)。異地股東可通過(guò)信函或傳真方式進(jìn)行登記（需提供前款規(guī)定的有效證件的復(fù)印件），附聯(lián)系電話，并注明“股東大會(huì)”字樣。

　　六、 其他事項(xiàng)

　?。ㄒ唬?huì)議聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)三里河路5號(hào)五礦發(fā)展股份有限公司董事會(huì)辦公室

　　郵政編碼：100044

　　聯(lián)系人：孫繼生、曲世竹

　　聯(lián)系電話：010-68494267、68494951

　　聯(lián)系傳真：010-68494207

　　（二）會(huì)議期間，與會(huì)股東交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　五礦發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2016年11月18日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　附件2：采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　五礦發(fā)展股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年12月5日召開的貴公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　■

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　附件2

　　采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

　　一、股東大會(huì)董事候選人選舉、獨(dú)立董事候選人選舉、監(jiān)事會(huì)候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號(hào)。投資者應(yīng)針對(duì)各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

　　二、申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。對(duì)于每個(gè)議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有五礦發(fā)展100股股票，該次股東大會(huì)應(yīng)選董事3名，董事候選人有3名，則該股東對(duì)于董事會(huì)選舉議案組，擁有300股的選舉票數(shù)。

　　三、股東應(yīng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對(duì)每一項(xiàng)議案分別累積計(jì)算得票數(shù)。

　　四、示例：

　　以本次股東大會(huì)采用累積投票制進(jìn)行的董事選舉為例，應(yīng)選董事3名，需投票表決的事項(xiàng)如下：

　　■

　　某投資者在股權(quán)登記日收盤時(shí)持五礦發(fā)展100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案2.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有300票的表決權(quán)。

　　該投資者可以以300票為限，對(duì)議案2.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把300票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

　　如表所示：

　　■

　　證券代碼：600058 證券簡(jiǎn)稱：五礦發(fā)展公告編號(hào)：臨 2016-37

　　五礦發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司涉及重大仲裁

　　事項(xiàng)的進(jìn)展公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、仲裁案情概述

　　近日，五礦發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五礦發(fā)展”或“公司”）下屬子公司中國(guó)五礦深圳進(jìn)出口有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“五礦深圳公司”）收到深圳仲裁委員會(huì)出具的裁決。根據(jù)公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題的調(diào)查，基本案情如下：

　　2013年5月8日，龍巖卓鷹制鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓鷹公司”）向吳英才出具《借條》，借款人民幣1億元，借款期限為2個(gè)月，借款月利息為1.5%。同日，公司下屬子公司五礦深圳公司向吳英才出具《保證擔(dān)?！?，為上述借款的本金提供連帶責(zé)任保證。福建金大鑫鋼鐵鑄造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金大鑫公司”）、黃朝陽(yáng)、鄭美蓉、陳昆明為上述借款本金、利息、違約金、律師費(fèi)等一切費(fèi)用提供連帶責(zé)任保證。此后，卓鷹公司向吳英才支付了部分利息，但未能按時(shí)償還本金及其余利息。

　　為此，吳英才向深圳仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，被申請(qǐng)人分別為卓鷹公司（第一被申請(qǐng)人）、五礦深圳公司（第二被申請(qǐng)人）、金大鑫公司（第三被申請(qǐng)人）、黃朝陽(yáng)（第四被申請(qǐng)人）、鄭美蓉（第五被申請(qǐng)人）、陳昆明（第六被申請(qǐng)人）。主要仲裁請(qǐng)求為請(qǐng)求裁決卓鷹公司返還借款本金、利息、罰息、違約金，承擔(dān)律師代理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、仲裁費(fèi)等費(fèi)用，請(qǐng)求裁決保證人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　近日，深圳仲裁委員會(huì)出具了[2015]深仲裁字第2862號(hào)《深圳仲裁委員會(huì)裁決書》，主要裁決內(nèi)容如下：1、第一被申請(qǐng)人返還借款本金1億元及利息和違約金；2、第二被申請(qǐng)人為第一被申請(qǐng)人在借款本金1億元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3、申請(qǐng)人的律師代理費(fèi)32萬(wàn)元由第一、二被申請(qǐng)人承擔(dān)；4、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)0.5萬(wàn)元、保全擔(dān)保費(fèi)143.82萬(wàn)元由第一、二被申請(qǐng)人承擔(dān)；5、本案仲裁費(fèi)88.46萬(wàn)元由第一、二被申請(qǐng)人承擔(dān)；6、第三、四、五、六被申請(qǐng)人對(duì)上述第1、3、4、5項(xiàng)裁決確認(rèn)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；7、駁回申請(qǐng)人其他仲裁請(qǐng)求。

　　五礦深圳公司已向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷該仲裁裁決。

　　二、公司針對(duì)本案采取的措施

　　上述仲裁案件是由于五礦深圳公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保引起，五礦深圳公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理在明知五礦發(fā)展未授予子公司對(duì)外擔(dān)保權(quán)限、對(duì)外擔(dān)保需履行五礦發(fā)展董事會(huì)和股東大會(huì)（如適用）審議程序的情況下，違反公司《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》和《法律糾紛案件管理辦法》等相關(guān)制度，未向上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)、未經(jīng)五礦發(fā)展批準(zhǔn)，個(gè)人擅自決定向卓鷹公司提供了連帶責(zé)任保證并導(dǎo)致五礦深圳公司在仲裁案件中敗訴。





　　五礦發(fā)展在發(fā)現(xiàn)上述事件后立即采取了一系列整改措施，嚴(yán)厲追究相關(guān)人員責(zé)任，對(duì)此類情況在全公司范圍內(nèi)進(jìn)行排查，修訂完善相關(guān)管理制度。同時(shí)，五礦深圳公司向深圳市中級(jí)人民法院提出撤銷仲裁裁決申請(qǐng)，公司督促五礦深圳公司向其他擔(dān)保人采取相應(yīng)的法律措施，向已提供反擔(dān)保的相關(guān)單位主張權(quán)利，爭(zhēng)取將公司損失限制在最小范圍內(nèi)。公司已于2016年11月17日將上述擔(dān)保事宜的議案提交第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議，上述事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　三、仲裁對(duì)公司利潤(rùn)的可能影響

　　根據(jù)深圳仲裁委員會(huì)已作出的仲裁結(jié)果，基于謹(jǐn)慎性原則，五礦深圳公司按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)負(fù)債1億元。上述會(huì)計(jì)處理導(dǎo)致五礦發(fā)展減少利潤(rùn)總額1億元，同時(shí)增加負(fù)債1億元。上述案件對(duì)公司2016年利潤(rùn)的最終實(shí)際影響尚具有不確定性，公司將密切關(guān)注和高度重視該事項(xiàng)，切實(shí)維護(hù)公司和股東的經(jīng)濟(jì)利益。

　　特此公告。

　　五礦發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一六年十一月十八日


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