主題：吉林森工第七屆董事會第二次會議決議公告

　　證券代碼：600189 證券簡稱：吉林森工 公告編號： 臨 2016—093

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2016年 11月 24日以書

　　面送達和電話方式向公司董事發(fā)出召開第七屆董事會第二次會議通知，會議于

　　2016年 12月 5日以通訊表決方式召開。應(yīng)參加會議的董事 7人，實際參加會議的董事 7人。本次董事會的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

　　會議審議并通過了如下議案：

　　一、 審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的條件。

　　表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。

　　本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　二、 逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

　　為提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化財務(wù)狀況、增強公司核心競爭能力和持續(xù)盈利能力，公司擬以發(fā)行股份方式收購吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司(以下簡稱“新泉陽泉”)75.45%股權(quán)(鑒于吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司于評估基準日2016 年 6 月 30 日后吸收合并吉林森工集團泉陽泉泉陽飲品有限公司(以下簡稱“泉陽飲品”)，為便于區(qū)分，將吸收合并前的公司簡稱為“泉陽泉”，吸收合并后的公司簡稱為“新泉陽泉”)、蘇州工業(yè)園區(qū)園林綠化工程有限公司(以下簡稱“園區(qū)園林”)100%股權(quán)(新泉陽泉、園區(qū)園林以下合稱“標的公司”，新泉

　　陽泉 75.45%股權(quán)、園區(qū)園林 100%股權(quán)以下合稱“標的資產(chǎn)”)并募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。

　　根據(jù)公司、泉陽泉、泉陽飲品 2015 年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表以及園區(qū)園

　　林 2015 年度未經(jīng)審計的合并財務(wù)數(shù)據(jù)，公司本次購買新泉陽泉 75.45%股權(quán)、園區(qū)園林 100%股權(quán)預(yù)計構(gòu)成《重組辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，并涉及發(fā)行股份支付標的資產(chǎn)的對價，根據(jù)《重組辦法》第十條、第四十四條的規(guī)定，應(yīng)向中國證監(jiān)會提出申請，并由中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會提出審核意見并表決。

　　董事會對本項議案下列表決事項逐一進行表決：

　　1、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案

　　1.1 交易對方

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為新泉陽泉的部分股東，具體為中國吉林森林工業(yè)集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“森工集團”)、北京睿德嘉信商貿(mào)有限公司(以下簡稱“睿德嘉信”)以及吉林省泉陽林業(yè)局(以下簡稱“泉陽林業(yè)局”)；及園區(qū)園林的全體股東，具體為趙志華、陳愛莉、趙永春以及上海集虹企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海集虹”)。

　　表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。

　　1.2 標的資產(chǎn)

　　本次發(fā)行股份購買的標的資產(chǎn)由以下兩部分組成：

　　(1)新泉陽泉 75.45%股權(quán)

　　截至本次會議召開之日，泉陽泉各股東持有泉陽泉出資額及占注冊資本的比例如下：

　　序號 股東名稱 出資額(元) 出資比例(%)

　　1 森工集團 60，020，170.20 45.00

　　2 睿德嘉信 46，682，354.60 35.00

　　3 吉林碧成投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) 26，675，631.20 20.00

　　合計 133，378，156.00 100.00

　　泉陽泉與泉陽飲品以吸收方式進行合并，泉陽泉存續(xù)，泉陽飲品注銷。截至本次會議召開之日，前述吸收合并事項正在實施過程中，工商變更程序尚未完成。

　　前述吸收合并完成后，新泉陽泉的注冊資本與實收資本將變更為147，360，984.00元，各股東對新泉陽泉的出資額及其出資比例將變更為：

　　序號 股東名稱 出資額(元) 出資比例(%)

　　1 森工集團 60，020，170.20 40.73

　　2 睿德嘉信 46，682，354.60 31.68

　　3 吉林碧成投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) 26，675，631.20 18.10

　　4 國開發(fā)展基金有限公司 6，778，697.00 4.60

　　5 泉陽林業(yè)局 4，485，591.00 3.04

　　6 撫松縣天池恒源投資管理有限責(zé)任公司 2，718，540.00 1.85

　　合計 147，360，984.00 100.00新泉陽泉參與本次交易的各股東持有新泉陽泉出資額及占注冊資本的比例

　　如下：

　　序號 股東名稱 出資額(元) 占注冊資本的比例(%)

　　1 森工集團 60，020，170.20 40.73

　　2 睿德嘉信 46，682，354.60 31.68

　　3 泉陽林業(yè)局 4，485，591.00 3.04

　　合計 113，906，655.80 75.45

　　(2)園區(qū)園林 100%股權(quán)

　　園區(qū)園林各股東持有園區(qū)園林出資額及占注冊資本的比例如下：

　　序號 股東姓名/名稱 出資額(元) 占注冊資本的比例(%)

　　1 趙 志 華 19，500，000 65.00

　　2 上海集虹 9，800，000 32.67

　　3 陳 愛 莉 650，000 2.17

　　4 趙 永 春 50，000 0.16

　　合計 30，000，000 100.00

　　表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。

　　1.3 交易價格及定價依據(jù)

　　(1)公司本次發(fā)行股份購買的新泉陽泉 75.45%股權(quán)的交易價格由交易雙方

　　依據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“立信評估”)對泉陽泉、泉陽飲品截至基準日(指 2016 年 6 月 30 日，下同)的價值進行整體評估并出具的評估報告載明的評估價值，協(xié)商確定。

　　根據(jù)立信評估出具的《資產(chǎn)評估報告》(信資評報字[2016]第 4060 號)，泉陽泉 100%股權(quán)截至基準日的收益法評估值為 106，100.00 萬元。根據(jù)立信評估出具的《資產(chǎn)評估報告》(信資評報字[2016]第 4061 號)，泉陽飲品 100%股權(quán)截至基準日的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為 14，042.54 萬元，其中泉陽泉持有泉陽飲

　　品 20.79%的股權(quán)，該部分股權(quán)的評估值為 2，919.44 萬元。

　　泉陽泉與泉陽飲品的吸收合并事項完成后，新泉陽泉 100%股權(quán)截至基準日的估值為 117，223.10 萬元，公司本次發(fā)行股份購買新泉陽泉 75.45%股權(quán)的估

　　值為 88，448.21 萬元，交易雙方經(jīng)友好協(xié)商確定新泉陽泉 75.45%股權(quán)的交易價

　　格為 88，448.21 萬元。

　　(2)公司本次發(fā)行股份購買的園區(qū)園林 100%股權(quán)的最終交易價格以經(jīng)具

　　有證券期貨從業(yè)資格的立信評估以基準日的評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確定。園區(qū)園林的審計、評估工作尚未完成，園區(qū)園林 100%股權(quán)截至基準日的預(yù)估值為 60，200 萬元(2015 年 12 月 28 日，園區(qū)園林股東會作出決議，同意上海集虹出資 20，000.00 萬元取得園區(qū)園林 32.67%股權(quán)。截至基準日，上海集虹

　　上述 20，000.00 萬元出資尚未到位，園區(qū)園林截至基準日的預(yù)估值未包含該部分資金)。2016 年 11 月 22 日，上海集虹 20，000.00 萬元出資到位。鑒于上述情況，吉林森工與園區(qū)園林股東經(jīng)友好協(xié)商暫確定園區(qū)園林 100%股權(quán)的交易價格

　　為 80，200 萬元。園區(qū)園林 100%股權(quán)的最終交易價格由交易各方參考評估報告載明的評估值協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。

　　1.4 交易對價的支付方式

　　(1)公司采取非公開發(fā)行股份的方式支付購買新泉陽泉 75.45%股權(quán)的全部對價，新泉陽泉參與本次交易的股東經(jīng)協(xié)商后同意各方按照其各自持有新泉陽泉出資額占其合計持有新泉陽泉出資額的比例來取得交易對價，其各自取得的交易對價以及取得的股份對價占其取得的交易對價的比例具體如下：

　　序號 交易對方名稱 應(yīng)取得的交易對價(萬元) 股份對價占其交易對價的比例

　　1 森工集團 47，745.00 100%

　　2 睿德嘉信 37，135.00 100%

　　3 泉陽林業(yè)局 3，568.21 100%

　　合計 88，448.21 100%

　　(2)公司采取非公開發(fā)行股份的方式支付購買園區(qū)園林 100%股權(quán)的全部對價，園區(qū)園林各股東經(jīng)協(xié)商后同意各方不按照其各自持有園區(qū)園林出資比例來取得交易對價，其各自擬取得的交易對價，以及擬取得的股份對價占其取得的交易對價的比例具體如下：

　　序號 交易對方姓名/名稱 擬取得的交易對價(萬元) 股份對價占其交易對價的比例

　　1 趙 志 華 55，024.75 100%

　　2 上海集虹 23，200.00 100%

　　3 陳 愛 莉 1，834.16 100%

　　4 趙 永 春 141.09 100%

　　合計 80，200.00 100%

　　表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。

　　1.5 發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。

　　表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。

　　1.6 發(fā)行對象和發(fā)行方式本次發(fā)行對象為新泉陽泉的部分股東(包括森工集團、睿德嘉信以及泉陽林業(yè)局)、園區(qū)園林的全體股東(包括趙志華、上海集虹、陳愛莉以及趙永春)，發(fā)行方式為非公開發(fā)行。

　　表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。

　　1.7 定價基準日、發(fā)行價格及其調(diào)整

　　(1)定價基準日為公司第七屆董事會第二次會議決議公告日，基于公司近

　　年盈利狀況及同行業(yè)上市公司估值比較，公司通過與交易對方之間協(xié)商并兼顧各方利益，確定采用定價基準日前 120 個交易日公司股票均價作為市場參考價。

　　發(fā)行價格不低于定價基準日前 120 個交易日公司股票交易均價的 90%，即

　　為 9.48 元/股。定價基準日前 120 個交易日的交易均價的計算公式為：定價基準

　　日前 120 個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前 120 個交易日公司股票交

　　易總額÷定價基準日前 120 個交易日公司股票交易總量。

　　由于公司 2015 年年度股東大會審議通過年度利潤分配方案，向全體股東每

　　10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.5 元(含稅)，并于 2016 年 7 月 18 日(公司因本次交易停牌期間)實施完畢，本次發(fā)行價格在前述權(quán)益分配方案實施后調(diào)整為 9.43 元/股。

　　(2)公司審議本次交易的股東大會決議公告日(不含當日)至中國證監(jiān)會

　　召開會議審核本次交易(不含當日)前，出現(xiàn)下述情形之一的，公司董事會有權(quán)在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對發(fā)行價格進行一次調(diào)

　　整：

　　① 上證綜指(000001.SH)在任一交易日前的連續(xù) 20 個交易日中至少 10

　　個交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 7 月 7 日)收

　　盤點數(shù)(3，016.85 點)跌幅超過 10%；

　?、?公司股票在公司股東大會審議通過本次交易后任一交易日前的連續(xù) 20

　　個交易日中至少 10 個交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日

　　(2016 年 7 月 7 日)收盤價格(2016 年 7 月 7 日收盤價為 12.10 元/股，該收盤價格因公司實施完畢 2015 年度權(quán)益分配方案調(diào)整為 12.05 元/股)跌幅超過

　　10%。

　　調(diào)價基準日為可調(diào)價期間內(nèi)，上述兩項調(diào)價觸發(fā)條件中滿足至少一項的任一交易日當日。

　　當調(diào)價基準日出現(xiàn)時，公司有權(quán)在調(diào)價基準日出現(xiàn)后 7 個工作日內(nèi)召開董事會會議審議決定是否按照本價格調(diào)整方案對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行調(diào)整。

　　董事會決定對發(fā)行價格進行調(diào)整的，則本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為調(diào)價基準日前 20 個交易日(不包含調(diào)價基準日當日)的公司股票交易均價

　　的 90%。發(fā)行價格的調(diào)整不影響擬購買資產(chǎn)的定價，發(fā)行股份數(shù)量根據(jù)調(diào)整后

　　的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整，即發(fā)行股份數(shù)量


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