主題：新洋豐:關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易

證券代碼：000902 證券簡稱：新洋豐 公告編號：2017-012

湖北新洋豐肥業(yè)股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易

部分限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1. 本次解除限售股份的股東人數(shù)為 46 人，可解除限售股份數(shù)量為 629,525,072

股，占公司總股本的47.87%；

2. 本次解除限售股份的上市流通日期為2017年3月28日。

一、本次解除限售股份取得的基本情況

（一）本次限售股核準(zhǔn)情況

2013年12月11日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)中國服裝股份有限公司重大

資產(chǎn)重組及向湖北洋豐股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可

[2013]1543號），核準(zhǔn)公司向湖北洋豐股份有限公司（已更名為“湖北洋豐集團(tuán)股份有

限公司”，以下簡稱“洋豐集團(tuán)”）、楊才學(xué)等45 名自然人發(fā)行股份343,794,035 股。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份343,794,035股已于2014年3月17日完成發(fā)行上市，

限售期為36個月。公司總股本由258,000,000股增加至601,794,035股，其中限售股

為343,794,035股。

（二）本次限售股發(fā)行完成后至今公司股本及限售股變化情況

1.2015年4月23日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)湖北新洋豐肥業(yè)股份

有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]700號），2015年5 月，公司以非

公開發(fā)行的方式向金鷹基金管理有限公司等8名特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A股）

股票48,690,610股，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳證券交易所上市，限

售期為12個月。公司總股本由601,794,035股增加至650,484,645股，其中限售股由

343,794,035股增加至 392,484,645股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)增加的限售股為

343,794,035股。

2.2015年8月4日，公司召開2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》，公司向89名股權(quán)激勵對象定向發(fā)行股票8,740,000股，增加注冊資本8,740,000股。公司總股本由650,484,645股增加至659,224,645股，其中限售股由392,484,645股增加至401,224,645股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)增加的限售股為343,794,035股。

3.2016年5月19日，公司2015年非公開發(fā)行的48,690,610股限售股限售期屆滿

上市流通，公司限售股由401,224,645 股減少至352,534,035 股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)

增加的限售股為343,794,035股。

4.2016年5月20日，公司召開2015年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2015年年

度利潤分配的方案》，2016年5月30日公司實(shí)施2015年度利潤分配方案，以資本公積

金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。轉(zhuǎn)增后，公司總股本由 659,224,645 股增加至

1,318,449,290股，其中限售股由352,534,035股增加至705,068,070股，發(fā)行股份購

買資產(chǎn)增加的限售股由343,794,035股增加至687,588,070股。

5.2016年8月29日，公司召開第六屆董事會第十九次會議和第六屆監(jiān)事會第十六

次會議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》和《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》,對 61 名符合解鎖條件的激勵對象所持有的限制性股票按照相應(yīng)比例予以解鎖，解鎖的限制性股票數(shù)量為3,560,000股；同時對不具備解鎖條件的股份予以回購，回購注銷授予的限制性股票數(shù)為3,432,000股。公司總股本由1,318,449,290股減少至1,315,017,290股，其中限售股由 705,068,070 股減少至 698,076,070 股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)增加的限售股為687,588,070股。

6.2016年11月11日，根據(jù)2016年7月17日公司第六屆董事會第十八次會議審

議通過的《關(guān)于現(xiàn)金收購江蘇綠港現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司 51%股權(quán)的議案》，李文

虎等31名自然人按協(xié)議約定購買了12,762,848股并追加了限售，限售期為36個月。

公司限售股由698,076,070 股增加至710,838,918 股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)增加的限售

股為687,588,070股。

7.2016年12月26日，公司副總裁李維峰先生因工作變動申請辭去副總裁職務(wù)，

其持有的無限售流通股 140,000 股被鎖定。公司限售股由 710,838,918股增加至

710,978,918股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)增加的限售股為687,588,070股。

截至本公告發(fā)布之日，公司總股本為 1,315,017,290 股，其中尚未解除限售的股

份數(shù)為710,978,918股，占公司總股本的54.07%。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日為2017年3月28日。

（二）本次解除限售股份的股東人數(shù)為 46人，可解除限售股份數(shù)量為

629,525,072股，占公司總股本的47.87%。

（三）本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：

所持限售股份數(shù) 本次解除限售 占解除限售前公 占公司總

序號 股東全稱 量（股） 股份數(shù)量（股） 司無限售條件的 股本比例 備注

股份比例（%） （%）

湖北洋豐集

1 團(tuán)股份有限 580,629,980 522,566,982 86.51 39.74 注1

公司

2 楊才學(xué) 59,304,470 59,304,470 9.82 4.51

3 楊才斌 9,205,846 8,785,846 1.45 0.67 注2

4 楊華鋒 8,692,856 8,212,856 1.36 0.62 注3

5 劉英筠 1,909,966 1,909,966 0.32 0.14

6 徐平 1,909,966 1,909,966 0.32 0.14

7 羅金成 1,432,474 1,432,474 0.24 0.10 注4

8 李興龍 1,336,976 1,336,976 0.22 0.10

9 李順強(qiáng) 1,337,478 1,241,478 0.21 0.08 注5

10 李忠海 1,505,980 1,145,980 0.19 0.08 注6

11 楊小紅 1,145,980 1,145,980 0.19 0.08

所持限售股份數(shù) 本次解除限售 占解除限售前公 占公司總

序號 股東全稱 量（股） 股份數(shù)量（股） 司無限售條件的 股本比例 備注

股份比例（%） （%）

12 湯三洲 1,254,982 954,982 0.16 0.07 注7

13 高國柱 954,982 954,982 0.16 0.07

14 鄭鈞 1,074,982 954,982 0.16 0.07 注8

15 李廣福 1,134,982 954,982 0.16 0.07 注8

16 李雙斌 1,134,982 954,982 0.16 0.07 注10

17 趙欣榮 1,134,982 954,982 0.16 0.07 注11

18 王險(xiǎn)峰 859,484 859,484 0.14 0.07

19 劉守貴 1,003,484 859,484 0.14 0.07 注12

20 李維峰 1,242,186 802,186 0.13 0.06 注13

21 倪平靜 763,986 763,986 0.13 0.06

22 龔世虎 668,488 668,488 0.11 0.05

23 涂德雄 668,488 668,488 0.11 0.05

24 黃貽清 572,990 572,990 0.09 0.04

25 宋帆 657,490 477,490 0.08 0.04 注14

26 趙程云 777,490 477,490 0.08 0.04 注15

27 韋萬成 657,490 477,490 0.08 0.04 注16

28 張華成 477,490 477,490 0.08 0.04

29 李國榮 597,490 477,490 0.08 0.04 注17

30 李華軍 597,490 477,490 0.08 0.04 注18

31 周永義 477,490 477,490 0.08 0.04

32 吳國江 477,490 477,490 0.08 0.04

33 陳丙軍 477,490 477,490 0.08 0.04

34 王文 537,490 477,490 0.08 0.04 注19

35 何超 477,490 477,490 0.08 0.04 注20

36 陳玉華 477,490 477,490 0.08 0.04

37 杜光州 513,490 477,490 0.08 0.04 注21

38 魯平 477,490 477,490 0.08 0.04

39 張成靜 597,490 477,490 0.08 0.04 注22

40 鐘儒生 477,490 477,490 0.08 0.04

41 韋萬春 401,092 401,092 0.07 0.03

42 蘇斌 681,992 381,992 0.06 0.03 注23

43 劉俊梅 381,992 381,992 0.06 0.03

所持限售股份數(shù) 本次解除限售 占解除限售前公 占公司總

序號 股東全稱 量（股） 股份數(shù)量（股） 司無限售條件的 股本比例 備注

股份比例（%） （%）

44 王芳 343,794 343,794 0.06 0.03

45 戴祖泉 286,494 286,494 0.05 0.02

46 楊仕 291,896 171,896 0.03 0.01 注24

合計(jì) 692,024,070 629,525,072 104.25 47.87

注1：湖北洋豐集團(tuán)股份有限公司承諾擬注入的礦權(quán)仍不具備注入條件，本次解除限售股份數(shù)

為522,566,982股，占其所持限售股份580,629,980股的90%。

注 2：楊才斌所持限售股為 9,205,846股，本次解除限售股份為 8,785,846股（其中

3,160,000 股處于質(zhì)押狀態(tài)，該部分股份解除質(zhì)押后即可流通），剩余限售股420,000股為股權(quán)激

勵限售股。

注 3：楊華鋒所持限售股為 8,692,856股，本次解除限售股份為 8,212,856股（其中

8,212,800 股處于質(zhì)押狀態(tài)，該部分股份解除質(zhì)押后即可流通），剩余限售股480,000股為股權(quán)激

勵限售股。

注 4：羅金成所持限售股為 1,432,474股，本次解除限售股份為 1,432,474股（其中

1,420,000股處于質(zhì)押狀態(tài)，該部分股份解除質(zhì)押后即可流通）。

注5：李順強(qiáng)所持限售股為1,337,478 股，本次解除限售股份為1,241,478 股，剩余限售股

96,000股為股權(quán)激勵限售股。

注6：李忠海所持限售股為 1,505,980 股,本次解除限售股份為 1,145,980 股，剩余限售股

360,000股為股權(quán)激勵限售股。

注7：湯三洲所持限售股為1,254,982 股,本次解除限售股份為 954,982 股，剩余限售股

300,000股為股權(quán)激勵限售股。

注8：鄭鈞所持限售股為1,074,982股,本次解除限售股份為954,982股，剩余限售股120,000

股為股權(quán)激勵限售股。

注9：李廣福所持限售股為 1,134,982 股，本次解除限售股份為 954,982 股，剩余限售股

180,000股為股權(quán)激勵限售股。

注10：李雙斌所持限售股為1,134,982股，本次解除限售股份為 954,982股，剩余限售股

180,000股為股權(quán)激勵限售股。

注11：趙欣榮所持限售股為1,134,982 股，本次解除限售股份為954,982 股，剩余限售股

180,000股為股權(quán)激勵限售股。

注12：劉守貴所持限售股為1,003,484 股，本次解除限售股份為859,484 股，剩余限售股

144,000股為股權(quán)激勵限售股。

注13：李維峰所持限售股為1,242,186股，本次解除限售股份為802,186股，剩余限售股分

別為股權(quán)激勵限售股300,000股，高管鎖定股140,000股。

注14：宋帆所持限售股為657,490股，本次解除限售股份為477,490股，剩余限售股180,000

股為股權(quán)激勵限售股。

注15：趙程云所持限售股為 777,490 股，本次解除限售股份為 477,490 股，剩余限售股

300,000股為股權(quán)激勵限售股。

注16：韋萬成所持限售股為 657,490 股，本次解除限售股份為 477,490 股，剩余限售股

180,000股為股權(quán)激勵限售股。

注17：李國榮所持限售股為 597,490 股，本次解除限售股份為 477,490 股，剩余限售股

120,000股為股權(quán)激勵限售股。

注18：李華軍所持限售股為 597,490 股，本次解除限售股份為 477,490 股，剩余限售股

120,000股為股權(quán)激勵限售股。

注19：王文所持限售股為537,490股，本次解除限售股份為477,490股，剩余限售股60,000

股為股權(quán)激勵限售股。

注20：何超所持限售股為477,490股，本次解除限售股份為477,490股（其中464,000股處

于質(zhì)押狀態(tài)，該部分股份解除質(zhì)押后即可流通）。

注21：杜光州所持限售股為 513,490 股，本次解除限售股份為 477,490 股，剩余限售股

36,000股為股權(quán)激勵限售股。

注22：張成靜所持限售股為597,490 股，本次解除限售股份為477,490 股，剩余限售股

120,000股為股權(quán)激勵限售股。

注23：蘇斌所持限售股為681,992股，本次解除限售股份為381,992股，剩余限售股300,000

股為股權(quán)激勵限售股。

注24：楊仕所持限售股為291,896股，本次解除限售股份為171,896股，剩余限售股120,000

股為股權(quán)激勵限售股。

三、本次解除限售前后公司股本變動結(jié)構(gòu)表

本次變動前 本次變動后

類別 本次變動數(shù)

股份數(shù)量(股) 比例(%) 股份數(shù)量(股) 比例(%)

一、限售流通股

710,978,918 54.07 -629,525,072 81,453,846 6.19

（或非流通股）

二、無限售流通股 604,038,372 45.93 629,525,072 1,233,563,444 93.81

三、總股本 1,315,017,290 100.00 1,315,017,290 100.00

四、申請解除限售股東履行承諾情況

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

1、本公司（包括本公司控制的 承諾人所屬與進(jìn)入上市

全資、控股企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)企2013年長 公司的資產(chǎn)/業(yè)務(wù)相同或相類

業(yè)，下同）所屬與進(jìn)入上市公司08月23效期有似的資產(chǎn)/業(yè)務(wù)，在法律允許

的資產(chǎn)/業(yè)務(wù)相同或相類似的資產(chǎn)日 的范圍內(nèi)均已通過本次交易

/業(yè)務(wù)，在法律允許的范圍內(nèi)均通 進(jìn)入上市公司。

過本次交易進(jìn)入上市公司；

2、由于受限于相關(guān)法律法規(guī)的

原因，本公司所控制的其他未進(jìn)

入上市公司的、與本次擬進(jìn)入上

市公司的資產(chǎn)/業(yè)務(wù)相同或相類似2013年長 承諾人除承諾擬將相應(yīng)

關(guān)于同 的資產(chǎn)/業(yè)務(wù)，在上述受限于相關(guān)08月23效期有礦權(quán)注入上市公司因不具備

業(yè)競 法律法規(guī)的原因消除后，立即以日 條件還未注入外，其它資產(chǎn)

爭、關(guān) 公允價格轉(zhuǎn)讓給上市公司，或者 已全部注入上市公司。

控股股聯(lián)交 轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)聯(lián)第三方，以保

東洋豐易、資 證不與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭或

集團(tuán) 金占用 潛在的同業(yè)競爭；

方面的 3、在本公司成為上市公司控股

承諾 股東后，本公司承諾：（1）不以

任何方式從事，包括與他人合

作、直接或間接從事與上市公司

相同、相似或在任何方面構(gòu)成競

爭的業(yè)務(wù)；（2）盡一切可能之努2013年長期有 承諾人在承諾期間均未

力使本公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)不從08月23效 出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

事與上市公司相同、相似或在任日

何方面構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；3）不

投資控股于業(yè)務(wù)與上市公司相

同、相似或在任何方面構(gòu)成競爭

的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組

織；（4）如因本公司違反本承諾

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

函而給上市公司造成損失的，本

公司同意對由此而給上市公司造

成的損失予以賠償；

承諾涉及新洋豐礦業(yè)五

項(xiàng)礦權(quán)，價值為 12,977萬

元，根據(jù)大信會計(jì)師事務(wù)所

大信審字[2013]第 11-00219

號審計(jì)報(bào)告，新洋豐礦業(yè)對

五項(xiàng)礦權(quán)的持股比例實(shí)際享

有的權(quán)益額為 8,909.32萬

元，占新洋豐置入凈資產(chǎn)額

257,826.80萬元的3.46%。五

4、本公司子公司湖北新洋豐礦 項(xiàng)礦權(quán)具體情況為：雷波新

業(yè)投資有限公司（以下簡稱"新洋 洋豐礦業(yè)投資有限公司巴姑

豐礦業(yè)"）所屬礦業(yè)資產(chǎn)生產(chǎn)的礦 磷礦金額為 5,715.90萬元

產(chǎn)品將優(yōu)先保障上市公司生產(chǎn)所 （新洋豐礦業(yè)持股100%）；

需，保證了上市公司的原材料供 ?？笛邎貉筘S磷化有限公司

應(yīng)，有利于上市公司的盈利保持 大杉樹磷礦金額為 757.47萬

穩(wěn)定。在新洋豐礦業(yè)所屬資產(chǎn)合 元（新洋豐礦業(yè)持股50%）；

法取得采礦權(quán)并形成持續(xù)、穩(wěn)定 ?？笛邎貉筘S磷化有限公司

的生產(chǎn)能力后，本公司將新洋豐 洞河礦區(qū)堰埡礦段金額為

礦業(yè)及時注入上市公司，在避免 824.21萬元（新洋豐礦業(yè)持

或減少關(guān)聯(lián)交易的同時，進(jìn)一步 股50%）；?？抵駡@溝礦業(yè)有

提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈 限公司金額為 2,732.05萬元

利能力； 2013年 （新洋豐礦業(yè)持股34%）；宜

關(guān)于注入礦業(yè)資產(chǎn)的承諾洋豐集08月23長期有昌市長益礦產(chǎn)品有限公司金

團(tuán)進(jìn)一步明確為：本公司子公司日 效 額為 2,947.37萬元（新洋豐

新洋豐礦業(yè)所屬礦業(yè)資產(chǎn)生產(chǎn)的 礦業(yè)持股50%）。

礦產(chǎn)品將優(yōu)先保障上市公司生產(chǎn) 承諾擬注入上市公司的

所需，保證上市公司的原材料供 礦權(quán)目前還不具備注入條

應(yīng)，有利于上市公司的盈利保持 件，具體情況如下：

穩(wěn)定。在新洋豐礦業(yè)所屬資產(chǎn)合 1、雷波新洋豐礦業(yè)投資

法取得采礦權(quán)、礦石儲量和品位 有限公司巴姑磷礦：位于我

符合上市公司要求及礦區(qū)地質(zhì)條 國四川省涼山彝族自治州雷

件滿足礦石開采條件后，本公司 波縣境內(nèi)，是新洋豐礦業(yè)

在12個月內(nèi)將所屬資產(chǎn)注入上 2009年3月通過招拍掛方式

市公司，在避免或減少關(guān)聯(lián)交易 取得，四川省國土資源廳發(fā)

的同時，進(jìn)一步提高上市公司資 證，于2014年6月取得采礦

產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力； 權(quán)證，證號：

C5100002014066110134351 ，

有效期：2014年6月6日至

2034年6月6日，礦區(qū)面積

7.838平方公里，資源儲量

4,851.4萬噸，設(shè)計(jì)生產(chǎn)規(guī)模

90萬噸/年。該礦權(quán)由于位于

四川大涼山彝族自治州，基

礎(chǔ)設(shè)施落后，交通非常不

便，電力設(shè)施無保障。公司

自獲取采礦權(quán)以來，一是加

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

大礦區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，現(xiàn)在

修建的公路直達(dá)礦區(qū)，水電

等都能夠滿足生產(chǎn)生活所

需；二是根據(jù)相關(guān)開發(fā)設(shè)計(jì)

報(bào)告加大生產(chǎn)力度，開拓巷

道9000米，爭取早日形成生

產(chǎn)規(guī)模；三是及時進(jìn)行安全

設(shè)施設(shè)計(jì)評審工作，根據(jù)設(shè)

計(jì)加大六大系統(tǒng)等安全設(shè)施

建設(shè)，力爭早日獲取安全生

產(chǎn)許可證。根據(jù)國家相關(guān)規(guī)

定，礦權(quán)必須同時具備采礦

許可證和安全生產(chǎn)許可證才

能夠規(guī)?；a(chǎn)，該礦權(quán)目

前還處于建設(shè)期，不具備規(guī)

模生產(chǎn)條件。

2、?？笛邎貉筘S磷化有

限公司大杉樹磷礦：位于湖

北省襄陽市保康縣馬橋鎮(zhèn)，

是新洋豐礦業(yè)與?？悼h堰埡

礦貿(mào)有限責(zé)任公司于2005年

5月合資成立，雙方各持

50%股權(quán)。湖北省國土資源

廳發(fā)證，于2011年8月獲取

采礦權(quán)證，證號：

C4200002010116120081839 ，

有效期至2018年7月8日，

礦區(qū)面積 3.0588平方公里，

資源儲量 1,300萬噸，設(shè)計(jì)

生產(chǎn)規(guī)模 30萬噸/年。大杉

樹磷礦于2014年5月獲取安

全生產(chǎn)許可證。該礦權(quán)一是

資源品位低，目前無開采價

值只是在進(jìn)行適量礦山建設(shè)

工作；二是根據(jù)《?？悼h磷

礦資源整合實(shí)施方案》，此礦

山需與洞河礦區(qū)堰埡礦段進(jìn)

行整合，而洞河礦區(qū)堰埡礦

段目前還處于探礦階段。

3、?？笛邎貉筘S磷化有

限公司洞河礦區(qū)堰埡礦段：

該礦區(qū)位于大杉樹礦區(qū)西

部，探礦面積 3.99平方公

里，湖北省國土資源廳發(fā)

證，證號：

T42520090803032881，有效

期至2017年9月21日。目

前已完成詳查工作，查明資

源儲量1,631.4萬噸，正在辦

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

理探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)工作。

4、?？抵駡@溝礦業(yè)有限

公司：位于湖北省襄陽市保

康縣馬橋鎮(zhèn)，由新洋豐礦業(yè)

與?？悼h堰埡礦貿(mào)有限責(zé)任

公司共同出資成立，新洋豐

礦業(yè)持股34%。礦區(qū)面積3.5

平方公里，查明資源儲量

9,050.3萬噸，國土資源部發(fā)

證，證號：

T42120080103000741，有效

期至2017年4月1日。該礦

于2014年底完成了所有野外

地質(zhì)勘探工作，提交了勘探

報(bào)告，目前正在積極辦理探

礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)工作。2017年

3月初，?？抵駡@溝礦業(yè)有

限公司已向湖北省國土資源

廳申請辦理探礦權(quán)延期程

序。

5、宜昌市長益礦產(chǎn)品有

限公司：位于湖北省宜昌市

夷陵區(qū)霧渡河鎮(zhèn)，于2004年

注冊登記，注冊資本金 500

萬元，新洋豐礦業(yè)持股

50%。長益公司何家扁磷礦

探礦權(quán)面積2.43平方公里，

證 號 ：

T42520090203025878，有效

期至2017年9月30日。湖

北省國土資源廳發(fā)證，查明

資源儲量1,746.4萬噸。該礦

目前已完成詳查全部工作，

已具備探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)條

件，正在積極辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)

采礦權(quán)工作。

5、本公司如與上市公司及其下2013年 承諾人在承諾期間未與

屬公司進(jìn)行交易，均會以一般商08月23長期有上市公司及其下屬公司發(fā)生

業(yè)性及市場上公平的條款及價格日 效 關(guān)聯(lián)交易，該承諾仍在履行

進(jìn)行； 過程中。

6、本公司違反本承諾書的任何

一項(xiàng)承諾的，將補(bǔ)償上市公司因2013年長期有 承諾方均未出現(xiàn)違反上

此遭受的一切直接和間接的損08月23效 述承諾的情形，該承諾仍在

失。 日 履行過程中。

實(shí)際控關(guān)于同 1、承諾人（為本函目的，包括2013年 承諾人在承諾期間沒有

制人楊業(yè)競 承諾人投資的企業(yè)，但不包括上08月23長期有直接或間接經(jīng)營和投資任何

才學(xué) 爭、關(guān) 市公司及其下屬企業(yè)，下同）確日 效 與上市公司及其下屬公司經(jīng)

聯(lián)交 認(rèn)，除非法律上的限制或允許， 營的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

易、資 本次交易完成后，承諾人不會直 能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的其他企

金占用 接或間接經(jīng)營任何與上市公司及 業(yè)，該承諾仍在履行過程

方面的 其下屬公司（合并報(bào)表范圍，下 中。

承諾 同）經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或

可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)，也

不會投資任何與上市公司及其下

屬公司經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)

性競爭或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭的

其他企業(yè)；如承諾人與上市公司

及其下屬公司經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)

生實(shí)質(zhì)性競爭，則承諾人將以停

止經(jīng)營相競爭業(yè)務(wù)的方式，或者

將相競爭業(yè)務(wù)納入到上市公司經(jīng)

營的方式，或者將相競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)

讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方的方式

避免同業(yè)競爭；

2、承諾人如與上市公司及其下2013年 承諾人在承諾期間未與

屬公司進(jìn)行交易，均會以一般商08月23長期有上市公司及其下屬公司發(fā)生

業(yè)性及市場上公平的條款及價格日 效 交易，該承諾仍在履行過程

進(jìn)行； 中。

3、承諾人違反本承諾書的任何2013年 承諾方均未出現(xiàn)違反上

一項(xiàng)承諾的，將補(bǔ)償上市公司因08月23長期有述承諾的情形，該承諾仍在

此遭受的一切直接和間接的損日 效 履行過程中。

失；

4、在承諾人與上市公司及其下2013年 承諾方均未出現(xiàn)違反上

屬公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系之不競爭義08月23長期有述承諾的情形，該承諾仍在

務(wù)期間，本承諾函為有效之承日 效 履行過程中。

諾。

楊才學(xué)和楊才超出具承諾：新洋 新洋豐肥業(yè)與鄂中化工

豐肥業(yè)與鄂中化工在未來的業(yè)務(wù) 在其業(yè)務(wù)經(jīng)營中在資產(chǎn)、財(cái)

經(jīng)營中在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī) 務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)與業(yè)務(wù)等方

構(gòu)與業(yè)務(wù)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立， 面完全保持獨(dú)立，未利用楊

不利用楊才超與楊才學(xué)的親屬關(guān) 才超與楊才學(xué)的親屬關(guān)系影

系影響雙方的獨(dú)立決策和經(jīng)營， 響雙方的獨(dú)立決策和經(jīng)營，

關(guān)于同 也不會利用親屬關(guān)系損害雙方的 損害雙方的利益；未產(chǎn)生任

業(yè)競 利益；繼續(xù)杜絕雙方產(chǎn)生任何形 何形式的資金往來、原材料

實(shí)際控爭、關(guān) 式的資金往來、原材料和勞務(wù)采2013年 和勞務(wù)采購、商品和勞務(wù)銷

制人楊聯(lián)交 購、商品和勞務(wù)銷售，或者間接08月23長期有售；未產(chǎn)生任何形式的共用

才學(xué)、易、資 的交易行為，繼續(xù)杜絕雙方產(chǎn)生日 效 資產(chǎn)、互相占用資產(chǎn)以及利

楊才超 金占用 任何形式的共用資產(chǎn)、互相占用 用資產(chǎn)相互擔(dān)保的行為；在

方面的 資產(chǎn)以及利用資產(chǎn)相互擔(dān)保的行 雙方可觸及的市場區(qū)域內(nèi)完

承諾 為；在雙方可觸及的市場區(qū)域內(nèi) 全堅(jiān)持獨(dú)立生產(chǎn)或銷售，獨(dú)

繼續(xù)堅(jiān)持獨(dú)立生產(chǎn)或銷售，獨(dú)立 立保持和尋求商業(yè)機(jī)會、客

保持和尋求商業(yè)機(jī)會、客戶對象 戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心

和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源，決不 資源；未發(fā)生雙方讓渡、共

發(fā)生雙方讓渡、共享或爭奪商業(yè) 享或爭奪商業(yè)機(jī)會及生產(chǎn)經(jīng)

機(jī)會及生產(chǎn)經(jīng)營核心資源并以此 營核心資源并以此調(diào)節(jié)利潤

調(diào)節(jié)利潤的行為。 的行為。該承諾仍在履行過

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

程中，承諾方均未出現(xiàn)違反

上述承諾的情形。

1、本次收購?fù)瓿珊?，本公司?br />
嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī) 承諾人在承諾期間嚴(yán)格

以及上市公司《公司章程》的有2013年 按照《公司法》和上市公司

關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利或者董事權(quán)08月23長期有《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履

利，在股東大會以及董事會對有日 效 行股東權(quán)利和行使董事權(quán)

關(guān)涉及承諾人事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn) 利，該承諾仍在履行過程

行表決時，履行回避表決的義 中。

務(wù)；

關(guān)于同 2、本公司承諾杜絕一切非法占2013年 承諾人在承諾期間未占

業(yè)競 用上市公司資金、資產(chǎn)的行為；08月23長期有用上市公司資金、資產(chǎn)的行

爭、關(guān) 在任何情況下，不要求上市公司日 效 為，未要求上市公司向本公

控股股聯(lián)交 向本公司及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保； 司及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

東洋豐易、資 3、若本公司未來與上市公司發(fā)

集團(tuán) 金占用 生公司經(jīng)營之必要關(guān)聯(lián)交易，本

方面的公司承諾將遵循市場公正、公 承諾人在承諾期間未與

承諾 平、公開的原則，依法簽訂協(xié) 上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，如

議，依法履行合法程序，按照上 未來與上市公司需要發(fā)生關(guān)

市公司《公司章程 》、 有關(guān)法律2013年長期有聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，

法規(guī)和《深圳證券交易所股票上08月23效 履行合法程序，按照相關(guān)規(guī)

市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披日 定履行信息披露義務(wù)和辦理

露義務(wù)和辦理有關(guān)審議程序，從 有關(guān)審議程序，保證不發(fā)生

制度上保證上市公司的利益不受 關(guān)聯(lián)交易損害上市公司廣大

損害，保證不發(fā)生通過關(guān)聯(lián)交易 中小股東的權(quán)益。

損害上市公司廣大中小股東權(quán)益

的情況。

在本次交易完成后，承諾人及承

關(guān)于同 諾人投資的企業(yè)將盡量減少與上

業(yè)競 市公司的關(guān)聯(lián)交易，若有不可避

爭、關(guān) 免的關(guān)聯(lián)交易，承諾人及承諾人

實(shí)際控聯(lián)交 投資的企業(yè)與上市公司將依法簽2013年長期有 承諾方在承諾期間未出

制人楊易、資 訂協(xié)議，履行合法程序，并將按08月23效 現(xiàn)違反上述承諾的情形，該

才學(xué) 金占用照有關(guān)法律、法規(guī)、上市公司日 承諾仍在履行過程中。

方面的 《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行信

承諾 息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批事

宜，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上

市公司及其他股東的合法權(quán)益。

洋豐集團(tuán)和楊才學(xué)等 45名自然 2014年 洋豐集團(tuán)和楊才學(xué)等 45

洋豐集 人承諾本次以資產(chǎn)認(rèn)購的股份自 03月17名自然人以資產(chǎn)認(rèn)購的股份

團(tuán)和楊股份限 本次非公開發(fā)行新增股份上市之2013年日至自本次非公開發(fā)行新增股份

才學(xué)等售承諾 日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后03月062017年上市之日2014年03月17日

45名自 按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)日 03月17起到2017年03月17日止，

然人 定執(zhí)行。 日 三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，該承

諾仍在履行過程中。

控股股其他 洋豐集團(tuán)關(guān)于現(xiàn)金補(bǔ)償土地租賃2013年長期有 在承諾期內(nèi)共租賃土地

東洋豐承諾 損失的承諾：本次交易完成后，08月23效 8,019.98畝，其中：

集團(tuán) 如相關(guān)方對新洋豐肥業(yè)及其控股日 1、宜昌新洋豐租賃國有

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

子公司租賃、使用租賃土地造成 土地 2,300畝，該土地已交

阻礙、干擾或新洋豐肥業(yè)及其控 付給新洋豐肥業(yè)實(shí)際占有并

股子公司因租賃、使用前述租賃 使用多年，且新洋豐肥業(yè)已

土地遭受任何處罰或損失，致使 依合同按期足額繳納了租

新洋豐肥業(yè)及其控股子公司產(chǎn)生 金，截至目前不存在任何違

經(jīng)濟(jì)損失或其他負(fù)擔(dān)，本公司承 約情形，也不存在潛在的違

諾以現(xiàn)金方式補(bǔ)償由于上述原因 約風(fēng)險(xiǎn)；

給新洋豐肥業(yè)及其控股子公司造 2、四川新洋豐臨時占用

成的損失、負(fù)擔(dān)，并且將承擔(dān)新 地559.51畝，根據(jù)四川新洋

洋豐肥業(yè)及其控股子公司因?qū)ふ?豐與雷波縣人民政府簽署的

替代土地而發(fā)生的全部費(fèi)用。 《雷波縣回龍場鄉(xiāng)順河村磷

化工項(xiàng)目征地拆遷、補(bǔ)償安

置協(xié)議書》，其中559.51畝

土地被雷波縣人民政府同意

確定為臨時用地，作為50萬

噸磷酸一銨項(xiàng)目臨時堆放礦

渣使用，四川新洋豐未在該

土地上建設(shè)永久性建筑及進(jìn)

行生產(chǎn)建設(shè)；

3、其它輔助用途的租賃

土地共 5,160.47畝，該土地

均為臨時用地，且土地性質(zhì)

為非基本農(nóng)田，新洋豐肥業(yè)

及其控股子公司使用該等土

地未改變土地性質(zhì)。該等租

賃土地主要用于堆場、渣場

等輔助用途，不屬于新洋豐

肥業(yè)的主要生產(chǎn)經(jīng)營用地，

新洋豐肥業(yè)及其控股子公司

可以隨時從該等土地上搬遷

且不會對新洋豐肥業(yè)及其控

股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重

大影響。

關(guān)于置出資產(chǎn)債務(wù)、擔(dān)保責(zé)任及

人員安置責(zé)任的承諾：①中國服

裝股份有限公司（以下簡稱"中國

服裝"）擬以其全部資產(chǎn)、負(fù)債

（以下簡稱"置出資產(chǎn)"）與湖北

控股股 洋豐股份有限公司（以下簡稱"洋 本次重大資產(chǎn)重組的置

東洋豐 豐集團(tuán)"）和楊才學(xué)等45名自然2013年 出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)已于2014

集團(tuán)、其他 人持有的湖北新洋豐肥業(yè)股份有07月26長期有年2月28日完成交割，未出

實(shí)際控承諾 限公司的100%股權(quán)（以下簡稱"日 效 現(xiàn)債務(wù)糾紛，該承諾仍在履

制人楊 置入資產(chǎn)"）進(jìn)行資產(chǎn)置換且非公 行過程中。

才學(xué) 開發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)超出置

出資產(chǎn)的價值差額部分（以下簡

稱"本次重大資產(chǎn)重組"），對于中

國服裝因置出資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移

未取得相關(guān)債權(quán)人同意的情形，

中國恒天已承諾將就因此而產(chǎn)生

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并在接到

中國服裝書面通知之日起10日

內(nèi)賠償中國服裝因此而遭受的經(jīng)

濟(jì)損失。鑒于洋豐集團(tuán)和楊才學(xué)

（以下簡稱"承諾方"）在本次重

大資產(chǎn)重組完成后將成為中國服

裝的控股股東和實(shí)際控制人，因

此，承諾方特此承諾：如中國恒

天未能履行前述承諾，承諾方將

就因此而給中國服裝造成的實(shí)際

經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，承諾自

中國恒天未能履行前述承諾之事

實(shí)發(fā)生之日起 10日內(nèi)以現(xiàn)金方

式賠償中國服裝因此而遭受的經(jīng)

濟(jì)損失，保證中國服裝不會因置

出資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移未取得相關(guān)

債權(quán)人同意遭受任何損失或承擔(dān)

任何法律責(zé)任。承諾方因履行上

述補(bǔ)充責(zé)任而承擔(dān)的一切損失將

向中國恒天追償。

②鑒于《重組協(xié)議》中已約定由

中國恒天或其指定第三方最終承

接置出資產(chǎn)，且中國恒天已書面

確認(rèn)由中國恒天或其指定第三方

承擔(dān)置出資產(chǎn)截至2013年2月

28日止對外提供擔(dān)保的擔(dān)保責(zé)

任，中國服裝潛在控股股東洋豐

集團(tuán)及其實(shí)際控制人楊才學(xué)承 承諾期間未出現(xiàn)置出資

諾："如中國恒天或其指定第三方2013年長期有產(chǎn)對外提供擔(dān)保的擔(dān)保責(zé)

未能履行《重組協(xié)議》約定承擔(dān)07月26效 任，該承諾仍在履行過程

該等擔(dān)保責(zé)任，承諾方承諾自該日 中。

之事實(shí)發(fā)生之日起 10日內(nèi)以現(xiàn)

金方式賠償中國服裝因此而遭受

的經(jīng)濟(jì)損失，保證中國服裝不會

因置出資產(chǎn)涉及擔(dān)保責(zé)任轉(zhuǎn)移未

取得相關(guān)擔(dān)保權(quán)人同意遭受任何

損失或承擔(dān)任何法律責(zé)任。承諾

方因履行上述補(bǔ)充責(zé)任而承擔(dān)的

一切損失將向中國恒天追償。

③根據(jù)《重組協(xié)議》的約定，本

次重大資產(chǎn)重組完成后，若因中

國服裝置出人員安置產(chǎn)生任何債 承諾人在履行承諾期

務(wù)糾紛問題給中國服裝造成實(shí)際2013年長期有間，未因置出人員安置事宜

經(jīng)濟(jì)損失，中國恒天在接到中國07月26效 產(chǎn)生債務(wù)糾紛而造成經(jīng)濟(jì)損

服裝書面通知之日起 10日內(nèi)向日 失。該承諾仍在履行過程

中國服裝作出全額補(bǔ)償，不會因 中。

人員安置致使中國服裝遭受任何

損失或承擔(dān)任何法律責(zé)任。對上

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

述置出人員安置事宜，中國恒天

已出具承諾："若因人員安置產(chǎn)生

任何債務(wù)糾紛問題給中國服裝造

成實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失，中國恒天將給

予全額補(bǔ)償，本公司將就該等債

務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，并在接到中國

服裝書面通知之日起 30日內(nèi)以

現(xiàn)金方式賠償中國服裝因此而遭

受的全部經(jīng)濟(jì)損失，保證中國服

裝不會因人員安置致使中國服裝

遭受任何損失或承擔(dān)任何法律責(zé)

任。

中國服裝潛在控股股東洋豐集團(tuán)

及其實(shí)際控制人楊才學(xué)承諾：如

中國恒天未能履行前述賠償責(zé)

任，承諾方將就因此而給中國服

裝造成的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)補(bǔ)充

責(zé)任，承諾自中國恒天未能履行

前述賠償責(zé)任之事實(shí)發(fā)生之日起

10日內(nèi)以現(xiàn)金方式賠償中國服裝

因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失，保證中

國服裝不會因人員安置致使中國

服裝遭受任何損失或承擔(dān)任何法

律責(zé)任。承諾方因履行上述補(bǔ)充

責(zé)任而承擔(dān)的一切損失將向中國

恒天進(jìn)行追償。

1.標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測情況

根據(jù)中國服裝與洋豐集團(tuán)等簽署

的“盈利補(bǔ)償協(xié)議”以及北京大信

會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

于2013年3月29日出具的大信

專審字[2013]第11-00133號《審 根據(jù)北京大信會計(jì)師事

核報(bào)告》，預(yù)測新洋豐肥業(yè)2013 務(wù)所（特殊普通合伙）于

年、2014年歸屬于母公司所有者 2015年4月1日出具的大信

的凈利潤分別為 42,469.28萬 專審字[2015]第 11-00108號

元、44,753.42萬元（精確到小數(shù) 《盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況審核報(bào)

盈利業(yè) 點(diǎn)后兩位）。 如果本次重大資產(chǎn)2013年 告》，置入資產(chǎn) 2014年扣非

績承諾 重組在2013年12月31日前完成07月262014年后歸屬于母公司凈利潤

置入資產(chǎn)過戶至中國服裝名下日 52,491.54萬元，較預(yù)測數(shù)

（以下簡稱“置入資產(chǎn)的過戶手 44,753.42萬元，超額完成

續(xù)”），則盈利補(bǔ)償期間為2013年 17.29%。

度和2014年度。若本次重大資 承諾人對“盈利補(bǔ)償協(xié)

產(chǎn)重組未能在2013年12月31日 議”所約定的業(yè)績承諾得到了

前完成置入資產(chǎn)的過戶手續(xù)，則 有效履行。

盈利補(bǔ)償期間為2014年度。

2.標(biāo)的資產(chǎn)盈利實(shí)現(xiàn)情況

2014年2月11日，公司完成本

次重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)的過戶

手續(xù)，按照“盈利補(bǔ)償協(xié)議”的約

承諾方 承諾 承諾內(nèi)容 承諾 承諾 履行情況

類型 時間 期限

定，公司盈利補(bǔ)償期間為2014

年度。

控股股股份減 承諾自2016年1月5日起6個月2016年2016-07- 該承諾已經(jīng)履行完畢，

東洋豐持承諾 內(nèi)不通過二級市場減持本公司股01月0505前 承諾方未出現(xiàn)違反上述承諾

集團(tuán) 票。 日 的情形。

五、控股股東及實(shí)際控制人承諾

公司控股股東、實(shí)際控制人暫無計(jì)劃在限售股份解除限售后六個月以內(nèi)通過深交所競價交易系統(tǒng)出售 5%以上解除限售流通股，該控股股東、實(shí)際控制人承諾：如計(jì)劃未來通過深交所競價交易系統(tǒng)出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到 5%以上的，將于第一次減持前兩個交易日內(nèi)通過上市公司對外披露出售提示性公告。

六、本次解除限售股份持有人對上市公司的非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)買賣股票等情況

本次解除限售股份持有人不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況，公司也不存在對本次解除限售股份持有人提供違規(guī)擔(dān)保等情況。本次解除限售股份持有人不存在違規(guī)買賣公司股票的行為。

七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見

經(jīng)核查，公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問東北證券股份有限公司認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)重組限售股份解除限售的數(shù)量及上市流通時間均符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。截至核查意見出具之日，本次解除股份限售的股東不存在違反其所作相關(guān)承諾的情況。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本次重大資產(chǎn)重組限售股解禁及上市流通事項(xiàng)無異議。

八、備查文件

（一）限售股份解除限售申請表；

（二）股本結(jié)構(gòu)表、限售股份明細(xì)表；

（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見。

特此公告

湖北新洋豐肥業(yè)股份有限公司董事會

2017年3月24日



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