主題：張 裕Ａ：2016年度股東大會(huì)的法律意見書

金 茂 凱 德 律 師 事 務(wù) 所
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上海金茂凱德律師事務(wù)所
關(guān)于煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?br /> 2016 年度股東大會(huì)的法律意見書


致：煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?br />

煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“公司”）2016 年度股東大會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）于 2017 年 6 月 15 日上午在煙臺(tái)市大馬路 56 號(hào)公
司酒文化博物館召開。上海金茂凱德律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）經(jīng)公司聘
請(qǐng)委派李志強(qiáng)律師、崔源律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席會(huì)議，并根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)
則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)
網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》，就本次
股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格及股東大會(huì)表決程序等發(fā)表法律
意見。


在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的規(guī)定，僅對(duì)公
司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議的人員資格、會(huì)議的表決程序和表
決結(jié)果事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案以及其他與議案相關(guān)
的事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。


本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的法定文件，隨其他文
件一并報(bào)送深圳證券交易所審查并予以公告。


1
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。


為出具本法律意見書，本所及本所律師根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大
會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定、出席會(huì)議人員資格的合法有效性以及股
東大會(huì)表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見如下：


一、本次股東大會(huì)的召集和召開


公司董事會(huì)于 2017 年 4 月 22 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資
訊網(wǎng)刊登了《煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰娟P(guān)于召開 2016 年度股東大會(huì)的通
知》。會(huì)議通知包括召開會(huì)議基本情況（股東大會(huì)屆次、股東大會(huì)的召集人、會(huì)
議召開的合法性、合規(guī)性說明、會(huì)議召開的日期、時(shí)間、會(huì)議的召開方式、出席
對(duì)象、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)）、會(huì)議審議事項(xiàng)、提案編碼、會(huì)議登記等事項(xiàng)、參加
網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程及其它事項(xiàng)。


公司本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議按
照會(huì)議通知內(nèi)容召開，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公
司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間和方式與本次股東大會(huì)的會(huì)議通知
內(nèi)容一致。


經(jīng)審核，本次股東大會(huì)的召開通知在本次股東大會(huì)召開二十日前發(fā)布，公司
發(fā)出通知的時(shí)間、方式及通知內(nèi)容均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司
章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)孫利強(qiáng)先生主持，本次股東大會(huì)的召


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集和召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。


二、 本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席人員的資格


1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（股東及/或股東代表，以下同）
經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表共 126 人，代表股份
423,876,150 股，占公司總股本的 61.83784%。


經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托
書等文件，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東均具有合法有效的資格，符合法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。


2、經(jīng)審核，除股東出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，列席會(huì)議的人員還包括
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及公司聘任律師等，該等人員均具備出席本次
股東大會(huì)的合法資格。


綜上，本所認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員均具有合法有效資格，
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。


三、本次股東大會(huì)未有股東提出臨時(shí)提案


四、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決程序


經(jīng)審核，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東逐項(xiàng)審議了全部議案，以現(xiàn)場(chǎng)投
票的方式進(jìn)行了表決，并按《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票、
監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。


本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決程序、表決方式和表決結(jié)果符合法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。




3
五、本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決程序


1、本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的提供
根據(jù)公司關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知等相關(guān)公告文件，公司股東除可以選
擇現(xiàn)場(chǎng)投票的方式表決外，還可以采取網(wǎng)絡(luò)投票的方式表決。在本次股東大會(huì)會(huì)
議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)
絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。


2、網(wǎng)絡(luò)投票股東的資格以及重復(fù)投票的處理
本次股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)行
使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，同一表決
權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的，以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。


3、網(wǎng)絡(luò)投票的公告
公司董事會(huì)于 2017 年 4 月 22 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資
訊網(wǎng)刊登了《煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰娟P(guān)于召開 2016 年度股東大會(huì)的通
知》，會(huì)議通知對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)公告。


4、網(wǎng)絡(luò)投票的表決
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決票數(shù)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)，均計(jì)入本次股東
大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。
經(jīng)審核，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 7 人，代表股份 136,400 股，占公司總股份
的 0.01990%。
基于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)
進(jìn)行認(rèn)證，因此本所律師無(wú)法對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進(jìn)行確認(rèn)。在參與網(wǎng)絡(luò)投票的
股東資格均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的前提下，
本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)投票的公告、表決方式和表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)均合法有效。




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六、本次股東大會(huì)表決結(jié)果


本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
參加公司本次股東大會(huì)的股東及股東代表共 133 人，代表股份 424,012,550 股，占公司
總股份的 61.85774%。其中，參加投票的中小投資者及其代表共 132 人，代表股份
78,538,694 股，占公司總股本的 11.45774%。本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)
合的方式審議通過了以下議案，本次股東大會(huì)經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果如下：


是否涉及 是否對(duì)中
序 是否 是否特別
議案名稱 關(guān)聯(lián)股東 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 小投資者
號(hào) 通過 決議議案
回避 單獨(dú)計(jì)票
同意占比（%） 99.970024
《2016 年度董事會(huì)工 同意（股） 423,885,450
1 是 否 否 是
作報(bào)告》 反對(duì)（股） 127,000
棄權(quán)（股） 100
同意占比（%） 99.970024
《2016 年度監(jiān)事會(huì)工 同意（股） 423,885,450
2 是 否 否 是
作報(bào)告》 反對(duì)（股） 127,000
棄權(quán)（股） 100
同意占比（%） 99.963934
同意（股） 423,859,626
3 《2016 年年度報(bào)告》 是 否 否 是
反對(duì)（股） 152,824
棄權(quán)（股） 100
同意占比（%） 99.969647
《2016 年度利潤(rùn)分配 同意（股） 423,883,850
4 是 否 否 是
方案》 反對(duì)（股） 126,600
棄權(quán)（股） 2,100
同意占比（%） 99.824647
《關(guān)于戴蕙女士辭去 同意（股） 423,269,033
5 是 否 否 是
董事職務(wù)的議案》 反對(duì)（股） 56,900
棄權(quán)（股） 686,617
同意占比（%） 91.615250
《關(guān)于聘任尉安寧先
同意（股） 388,460,157
6 生為公司董事的議 是 否 否 是
反對(duì)（股） 34,865,776
案》
棄權(quán)（股） 686,617
同意占比（%） 99.191733
《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事 同意（股） 420,585,397
7 是 否 否 是
務(wù)所的議案》 反對(duì)（股） 3,366,553
棄權(quán)（股） 60,600




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七、結(jié)論


本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次股東大會(huì)未有股東提出臨時(shí)提
案，會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大
會(huì)通過的各項(xiàng)決議均合法有效。


本法律意見書正本三份，無(wú)副本。


（以下無(wú)正文，為簽署頁(yè)）




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（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海金茂凱德律師事務(wù)所關(guān)于煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?br />司 2016 年度股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁(yè)）




上海金茂凱德律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人



李昌道



經(jīng)辦律師



李志強(qiáng)



崔 源


2017 年 6 月 15 日



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