主題：瓦軸B：關于關注函的回復

瓦房店軸承股份有限公司關于關注函的回復

深圳證券交易所公司管理部：

貴部于 2017 年 8 月 28 日,向我公司董事會發(fā)出了《關于對瓦房店軸承股
份有限公司的關注函》“[2017]第 112 號”，現(xiàn)回復如下：

1、關于本次交易的審議程序。

回復：瓦房店軸承股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2016 年經審計的
凈利潤 3087 萬元，瓦軸遼陽軸承制造有限責任公司公司（以下簡稱“遼軸公
司”）收儲總額扣除新廠區(qū)相關資產重建成本及相關費用后的金額，結轉入當
期營業(yè)外收入，根據信永中和會計師事務所的核查，未達到 2016 年凈利潤的
50%，因此不需提交股東大會審議。

2、關于信息披露的充分性。
回復：遼軸公司老廠區(qū)所在地因周邊陸續(xù)開發(fā)成商業(yè)區(qū)及住宅區(qū)，工業(yè)
企業(yè)的噪音、水污染等糾紛逐年加重，經常與周邊老百姓發(fā)生沖突，在此情
況下，遼陽市政府出面做遼軸的工作，要求搬離老廠區(qū)，鼓勵企業(yè)享受政府
“退二減三”的優(yōu)惠政策，遼軸公司生產的產品及發(fā)展方向，符合遼陽經濟
開發(fā)區(qū)的產業(yè)定位，可以享受相關政策。遼軸公司為了解決上述生產經營中
存在的難題，又考慮原廠區(qū)面積狹小，影響公司的進一步發(fā)展，在此情況下，
遼軸公司同意搬離老廠區(qū)。
遼軸公司就老廠區(qū)收儲事宜與遼陽市政府等相關部門進行了反復數(shù)次溝
通，其間都沒形成一個相對成熟的定論，雖然 2011 年至 2017 年時間跨度較
長，但是因為各種客觀原因，在此漫長的過程中并未發(fā)生實質性的結論和實
質性的交易,亦未發(fā)生重大的進展，當時預計的交易金額上限也均未達到《上
市規(guī)則》的披露標準，因此未進行信息披露。直至 2017 年 6 月，本公司得到
相對成熟的意向性方案后，開始嚴格履行信息披露及審議程序，至協(xié)議簽訂
后，再次嚴格履行相關的審議及信息披露程序。


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3、關于房屋地上物評估價值的合理性。

（1）補充披露評估報告全文，并結合房屋建筑物及設備的拆除時間、拆
除前的賬面價值、公司的重建成本等因素對收購價格的影響補充披露本次交
易定價的合理性。

回復:

評估報告全文見附件 1
1、遼軸公司截至 2017 年 7 月 31 日老廠區(qū)賬面房屋資產價值，該房屋原
值為 9,151,839.00 元，房屋凈值為 2,726,211.43 元，扣除已收取的遼陽寶
林 房 地 產 開 發(fā) 有 限 公 司 支 付 的 200 萬 元 地 上 物 處 理 款 后 ， 實 際 損 失
726,211.43 元。
2、遼軸公司賬面截至 2017 年 7 月 31 日因土地收購搬遷報廢設備共計
45 臺，設備原值為 3,023,964.85 元，設備凈值為 409,936.86 元，實際損失
409,936.86 元。
3、遼軸公司截至 2017 年 7 月 31 日新廠區(qū)相關資產重建成本共計
19,370,196.28 元，其中：新廠區(qū)辦公樓于 2011 年 12 月投產，建造成本
4,594,252.78 元，已計提折舊 696,250.60 元，凈值 3,898,002.18 元；新廠
區(qū)主廠房于 2011 年 12 月投產，建造成本 17,102,982.25 元，已計提折舊
2,974,189.72 元，凈值 14,128,792.53 元；新廠區(qū)機加車間于 2011 年 12 月
投 產 ， 建 造 成 本 1,631,937.07 元 ， 已 計 提 折 舊 288,535.50 元 ， 凈 值
1,343,401.57 元。
遼軸公司于 2013 年 10 月末拆除，拆除前評估所已經完成了全部取證工
作。評估所認為其依據遼陽市相關的文件規(guī)定的補償標準確定，是客觀公正
的。
綜上所述，房屋地上物評估價值是合理的。

（2）補充披露交易標的的基本情況，包括但不限于房屋建筑物和機器設
備的類型、用途、廠房面積、資產權屬狀況等；

回復：詳見附件 2


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（3）說明評估基準日定為 2013 年 8 月 31 日的原因、合理性及對評估程
序、評估方法、評估參數(shù)和評估價值的影響，是否符合《上市規(guī)則》第 9.7
條的相關規(guī)定，說明評估對象已拆除的現(xiàn)狀是否影響評估程序的正常履行以
及對評估價值的影響；

回復：遼軸公司 2013 年 8 月，即老廠區(qū)拆遷前，委托遼寧天億資產評估
有限公司對所屬資產征收前的補償價值進行了預評了解并收集了完整的評估
資料。期間因土地的權屬問題，與遼陽市土地儲備中心溝通問題，以及與遼
陽市政府辦理相關搬遷手續(xù)時間較長，加之主導此事宜的領導更換，導致此
收儲事宜被擱置，因此也未出具評估報告。2015 年 9 月，遼軸公司再次向政
府提出此事宜，但因地上建筑物已全部拆除，即使重新聘請評估所進行評估
也無法重新取證，而 2013 年進行評估時，地上物全部保存完整，且評估所已
取得充分證據并結合市場行情起草評估報告草稿。故政府同意繼續(xù)使用 2013
年評估報告草稿（評估基準日為 2013 年 8 月 31 日）并在其基礎上出具正式
評估報告。雖然此評估所沒有證券期貨從業(yè)資格（注：目前遼陽市內尚無一
家評估所具備此資格），但遼軸公司及遼陽市政府一致認可其出具的評估報告
作為定價的依據，認為是合理的。
本次交易額尚未達到深交所《上市規(guī)則》9.3 條規(guī)定標準的交易，故不適
用 9.7 條的規(guī)定。2015 年出具的評估報告只是為遼陽市政府定價決策提供一
定的參考依據。且 2013 年遼寧天億資產評估有限公司對所屬資產征收前的補
償價值進行預評了解時，已對資產進行拍照等其他方式取證留存，在此之后
進行了拆除，并不影響正常的評估。

（4）說明依據評估報告日 2015 年 9 月 30 日的估值結果確定本次交易（協(xié)
議簽署日 2017 年 8 月 18 日）的收購價格是否合理及原因，并請評估機構發(fā)
表意見。
回復：經過與遼寧天億資產評估有限公司的溝通，該公司認為其在 2015 年已
經履行了相關的評估程序、評估假設、評估方法和評估取價依據后，出具了
正式評估報告。該評估所認為其依據遼陽市相關的文件規(guī)定的補償標準確定，
是客觀公正的。


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本公司認為遼陽市政府根據相關地價市場指導文件同時結合評估報告確
定了收儲價格，充分證明收購價格是合理的。

4、關于土地評估價值的合理性。

(1) 補充披露以 2016 年基準地價而非簽訂收購協(xié)議時的市場價格定價的
原因及合理性，土地使用權的評估程序、評估方法、用作評估參數(shù)的基準地
價和修正參數(shù)等。

回復：遼寧天億資產評估有限公司認為 2013 年對遼軸所屬財產進行評估
時土地評估采取基準地價標準，是根據“遼市開發(fā)辦（2011）65 號文件”規(guī)
定的補償標準確定。至公司協(xié)議簽署日，因遼陽市政府 2017 年新的文件并未
下發(fā)，遼陽市的土地市場價格依然是參照“遼市政發(fā)【2016】29 號”文件進
行交易，遼軸公司認為此文件中的土地市場價格與評估報告中所確定的價格
接近，證明收儲價格是公允的，故遼軸公司與遼陽市政府同意按照評估價格
進行收儲。

（2）說明基準地價標準的參考時間（2016 年政府文件）與評估基準日（2013
年 8 月 31 日）和評估報告簽署日（2015 年 9 月 30 日）是否矛盾，以及評估
報告和公司公告關于土地使用權權屬的披露是否矛盾。

回復：遼軸公司 2013 年 8 月委托遼寧天億資產評估有限公司對所屬資產
征收前的補償價值進行了預評了解并收集了完整的評估資料，老廠區(qū)于 2013
年 10 月末予以拆除。期間因多種因素導致此收儲事宜被擱置，因此也未出具
評估報告（全部工作已完成，評估基準日為 2013 年 8 月 31 日）。2015 年再
次啟動此事時，因地上物已拆除，無法再重新進行評估，故遼陽市政府同意
繼續(xù)在以評估基準日為 2013 年 8 月 31 日的評估報告草稿基礎上出具正式評
估報告，此評估報告為遼陽市政府的定價決策提供一定的參考依據。因遼陽
市政府 2017 年新的文件并未下發(fā)，遼陽市的土地市場價格依然是參照“遼市
政發(fā)【2016】29 號”文件進行交易，此文件中的土地市場價格與評估報告中
所確定的價格接近，已證明評估報告的公允性，價格的合理性。因此，上述

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三個時間點是不矛盾的。

遼軸公司在 1997 年之前屬于瓦軸集團公司所有，1997 年置換時因國有土
地不允許轉讓，土地仍屬于瓦軸集團公司所有，但是一直未進行過戶，土地
證一直掛在遼軸公司的名下,遼軸公司一直在使用。此次交易時遼軸公司及瓦
軸集團經過商量，同意遼陽市政府將土地補償款劃給遼軸公司，下一步再由
遼軸公司支付給瓦軸集團公司，綜上所述，土地使用權權屬不矛盾。

5、關于本次交易價格劃分的公允性。

回復：如前所述，本次交易價格是遼軸公司（亦接受瓦軸集團公司委托）
與遼陽市政府依據評估報告及遼陽市政府的相關地價市場指導文件而確定
的，已充分證明土地價格的公允性，房屋建筑物及設備價值，亦是遼軸公司
與遼陽市政府的相關部門多次論證、協(xié)商并認可后進行的交易，瓦軸集團公
司亦書面認可對于其所屬的土地的交易價格，并認為是公正的，因此并不存
在遼軸公司及本公司與瓦軸集團公司的利益輸送的問題。


此件抄送：大連證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處



瓦房店軸承股份有限公司董事會

2017 年 9 月 6 日


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