主題：魯 泰Ａ：關(guān)聯(lián)交易公告

魯泰紡織股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司全資子公司淄博鑫勝熱電有限公司(以下簡稱“鑫勝熱電”)受讓淄
博魯誠紡織投資有限公司(以下簡稱“魯誠公司”)持有的淄博誠舜熱力有限公司
(以下簡稱“誠舜熱力”)98%股權(quán)。雙方于2017年9月15日在淄博市淄川區(qū)簽訂股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。誠舜熱力是由魯誠公司和鑫勝熱電合資設(shè)立的一家城市供熱公司，
其中魯誠公司投資占98%，鑫勝熱電投資占2%，其主要供熱熱源為購買鑫勝熱電
提供的熱水，為了減少日常關(guān)聯(lián)交易，魯誠公司決定將其持有的誠舜熱力的股權(quán)
全部轉(zhuǎn)讓給鑫勝熱電。
2、魯誠公司為本公司第一大股東，鑫勝熱電為本公司全資子公司，均為本
公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、2017年9月15日公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議以9票同意、0票反對、0票
棄權(quán)審議通過了《關(guān)于全資子公司受讓淄博魯誠紡織投資有限公司持有的淄博誠
舜熱力有限公司98%股權(quán)的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事劉子斌、王方水、劉德銘、秦桂
玲、張洪梅回避表決，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易獲得獨(dú)立董事事前認(rèn)可并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)
表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害公司及中小股東的利益
的情形。 本次關(guān)聯(lián)交易總金額為2,343.0428萬元，屬于公司董事會(huì)的決策權(quán)限
范圍， 不需要提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、淄博魯誠紡織投資有限公司注冊資本為 6,326 萬元，法定代表人為劉德
銘，亦為實(shí)際控制人。注冊地址：淄博市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)魯泰大道 61 號(hào)。稅務(wù)
登記證號(hào)碼:91370303164200391J。經(jīng)營范圍：以自有資金對外投資；紡織品、
針織品、服裝制造、銷售；貨物進(jìn)出口；設(shè)備租賃；自有房屋、土地租賃；圖文
設(shè)計(jì)、制作；代收話費(fèi)；代收通訊費(fèi)。
2、截止2016年12月31日，魯誠公司總資產(chǎn)85,391 萬元、凈資產(chǎn)79,240萬元、
2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17,785萬元、凈利潤11,032萬元。
3、魯誠公司為本公司第一大股東，鑫勝熱電為本公司全資子公司，均為本
公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、誠舜熱力是由魯誠公司和鑫勝熱電于2009年10月合資設(shè)立的一家城市供
熱公司，其中魯誠公司投資占98%，鑫勝熱電投資占2%。誠舜熱力是依法登記注
冊的企業(yè)法人，注冊資本800萬元，注冊地：淄川區(qū)松齡西路。不存在資產(chǎn)重大
爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)。
2、誠舜熱力截止2017年6月30日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1359.75萬元，魯誠公
司委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，對誠舜
熱力公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估值為2390.86萬元。
3、截止2016年12月31日，誠舜熱力總資產(chǎn)5766.11 萬元、凈資產(chǎn)3308.74
萬元、2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1525.59萬元、凈利潤331.37萬元。截止2017年6月30
日，誠舜熱力總資產(chǎn)5413.12 萬元、凈資產(chǎn)1359.75萬元、2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
1077.06萬元、凈利潤250.01萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）
4、魯誠公司所持有的誠舜熱力 98%股權(quán)真實(shí)合法，并擁有完全、有效的處
分權(quán)，不存在質(zhì)押等權(quán)利瑕疵。
5、本次關(guān)聯(lián)交易將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更，日常關(guān)聯(lián)交易減少，
凈資產(chǎn)增加，對上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績影響較小。誠舜熱力沒有對外提供
擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用等情況。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
選聘具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司，
以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法對誠舜熱力凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，評
估值為2390.86萬元，公允的反映了主要管道資產(chǎn)的價(jià)值，選聘評估機(jī)構(gòu)的程序、
評估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論公平合理。按照
魯 誠 公 司 轉(zhuǎn) 讓 的 股 權(quán) 比 例 ， 上 述 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 的 價(jià) 格 為 2390.86 萬 元 × 98% ＝
2343.0428萬元。
上述關(guān)聯(lián)交易獲得了獨(dú)立董事事前認(rèn)可并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，
認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害公司及中小股東的利益的情形。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司全資子公司鑫勝熱電就購買魯誠公司持有誠舜熱力的全部98%股權(quán)，于
2017年9月15日在淄博市淄川區(qū)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下：
1. 轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照誠舜熱力凈資產(chǎn)評估值確定，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為2390.86
萬元×98%＝2343.0428萬元。
2.付款方式及時(shí)間：協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)，按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
3.自支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起，鑫勝熱電取得上述股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利，同
時(shí)魯誠公司不再享有任何股東權(quán)利。
4.股權(quán)變更：支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起協(xié)助誠舜熱力及鑫勝熱電辦理有關(guān)股
東的工商登記變更手續(xù)。
5.合同生效時(shí)間：協(xié)議自雙方法定代表人(授權(quán)代表)簽字并加蓋公章并經(jīng)過
雙方董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
6.合同簽署時(shí)間為：2017年9月15日。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置，土地租賃等情況。
七、交易目的和影響
1、交易目的：魯誠公司將其持有的誠舜熱力的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鑫勝熱電，
可以減少公司日常關(guān)聯(lián)交易。
2、對上市公司的影響：本次交易購買的誠舜熱力的股權(quán)系按照資產(chǎn)評估價(jià)
格交易，定價(jià)公允合理，未損害公司及中小股東的利益，對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營
業(yè)績無不良影響。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2,218.71 萬元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：公司全資子公司鑫勝熱電
就購買魯誠公司持有誠舜熱力的全部 98%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易在董事會(huì)審議之前已
經(jīng)過獨(dú)立董事的認(rèn)可；上述關(guān)聯(lián)交易是公司為了減少日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易，定價(jià)及支付方式合理，不會(huì)損害魯泰公司及股東的利益，不影響上市公司主
要業(yè)務(wù)的獨(dú)立性；董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，相關(guān)程序符合
公司法等法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次交易按照評估價(jià)格定價(jià)，選聘評估
機(jī)構(gòu)的程序、評估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論公
平合理。
十、備查文件
1．董事會(huì)決議；
2．獨(dú)立董事意見；
3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4．評估報(bào)告。




魯泰紡織股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 16 日

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