主題：有研新材關于向激勵對象授予限制性股票的公告


　　證券代碼：600206 證券簡稱：有研新材 公告編號：2017-041

　　有研新材料股份有限公司

　　關于向激勵對象授予限制性股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　? 限制性股票授予日：2017 年 12 月 5 日

　　? 限制性股票授予數(shù)量：830 萬股

　　? 限制性股票授予價格：5.75 元/股

　　有研新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第四十二次會

　　議于 2017 年 12 月 5 日審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會同意授予 127 名激勵對象 830 萬股限制性股票，限制性股票的授予日為

　　2017 年 12 月 5 日?，F(xiàn)對有關事項說明如下：

　　一、本次限制性股票激勵計劃授予情況

　　(一)已履行的相關審批程序

　　1、2017 年 10 月 16 日，公司第六屆董事會第三十九次會議決議公告審議通

　　過了《關于公司<限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》、《關于公司<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，同日，公司第六屆監(jiān)事會第二十次會議審議上述議案并對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

　　2、2017 年 11 月 7 日，公司收到北京有色金屬研究總院轉(zhuǎn)發(fā)的國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于有研新材料股份有限公司實施首期限制性股票激勵計劃的批復》(國資考分[2017]1133 號)，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意有研新材實施限制性股票激勵計劃，原則同意有研新材限制性股票激勵計劃的業(yè)績考核目標。

　　3、公司在公告欄對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自 2017 年 11 月

　　3 日起至 2017 年 11 月 13 日止，在公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的任何問題。監(jiān)事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查。

　　詳見公司于 2017 年 11 月 18 日披露的《監(jiān)事會關于限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單公示情況說明及核查意見》。

　　4、2017 年 11 月 24 日，公司 2017 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于公司<限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》、《關于公司<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。并于 2017 年 11 月 24 日對激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況進行自查，披露了《關于公司限制性激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　5、2017 年 12 月 5 日，公司第六屆董事會第四十二次會議和第六屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。

　　(二)董事會對授予是否滿足條件的相關說明

　　根據(jù)激勵計劃中限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授的條件為

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　(2)最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　(3)上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

　　(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　　(1)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

　　(2)最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　(3)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　(6)證監(jiān)會認定的其他情形。

　　3、公司業(yè)績考核條件達標，即達到以下條件：

　　相對于 2015年，公司 2016年度凈利潤增長率不低于 25%，ROE不低于 1.7%，且上述指標都不低于對標企業(yè) 50 分位值；同時，2016 年Δ EVA 為正值。

　　以上指標均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

　　董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述兩條任一情況且公司業(yè)績考核已達標。綜上所述，公司本激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足。

　　同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

　　(三)限制性股票計劃授予情況

　　1、本次限制性股票的授予日為：2017 年 12 月 5 日

　　2、本次限制性股票的授予價格為：5.75 元；

　　3、本次限制性股票授予對象共 127 人，授予數(shù)量 830 萬股，具體數(shù)量分配

　　情況如下：

　　姓名 職務授予限制性股票數(shù)量(萬股)占授予限制性股票總量比例占目前總股本的比例王興權

　　董事、黨委書記、總經(jīng)理

　　18 2.17% 0.02%

　　李紅衛(wèi) 董事 18 2.17% 0.02%上官永恒

　　副總經(jīng)理、董事會秘書

　　12 1.45% 0.01%

　　趙彩霞 財務總監(jiān) 12 1.45% 0.01%周慧淵

　　黨委副書記、紀委書記

　　12 1.45% 0.01%

　　中層管理、核心技術骨干及其他人員(合計 122 人)

　　758 91.33% 0.90%

　　合計 830 100.00% 0.99%

　　4、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況

　　公司股權激勵計劃整個計劃的有效期為 5 年，自股東大會通過之日起計算。

　　本次激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，最長不超過 5 年。

　　限售期指限制性股票激勵計劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的時間，本計劃授予的限制性股票限售期為 24 個月。

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：

　　解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

　　第一個解除限售期自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起

　　36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

　　33%

　　第二個解除限售期自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起

　　48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

　　33%

　　第三個解除限售期自授予日起48個月后的首個交易日起至后一日起

　　60個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

　　34%

　　5、限制性股票的解除限售條件

　　激勵對象解除已獲授的限制性股票，除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

　　(1)公司層面業(yè)績考核

　　本計劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個會計年度中，分年度進行績效考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績考核目標如表所示：

　　限售期 業(yè)績考核目標

　　第一個解除限售期

　　以 2016 年為基準年，2018 年凈利潤復合增長率不低于 25%；ROE

　　不低于 2.6%；且上述指標都不低于對標企業(yè) 75 分位值；同時，

　　2018 年 ΔEVA為正值。

　　第二個解除限售期

　　以 2016 年為基準年，2019 年凈利潤復合增長率不低于 25%；ROE

　　不低于 3.3%；且上述指標都不低于對標企業(yè) 75 分位值；同時，

　　2019 年 ΔEVA為正值。

　　第三個解除限售期

　　以 2016 年為基準年，2020 年凈利潤復合增長率不低于 25%；ROE

　　不低于 4%；且上述指標都不低于對標企業(yè) 75 分位值；同時，2020

　　年 ΔEVA為正值。

　　以上指標均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

　　限售期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　　由本次股權激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。

　　若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃回購限制性股票并注銷。

　　注：對標企業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會行業(yè)分類標準，選取與有研新材主營業(yè)務較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

　　(2)個人層面績效考核根據(jù)公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售比例，個人當年實際可解除限售數(shù)量＝標準系數(shù)×個人當年計劃解除限售比例。

　　若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵對象個人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 D 檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，回購該激勵對象當期限制性股票額度，由公司按照本激勵計劃統(tǒng)一回購并注銷。

　　6、激勵計劃本次授予不會導致股權分布不具備上市條件的情況。

　　二、關于授予激勵對象名單及授予數(shù)量的一致性

　　原 129 名激勵對象中，有 2 名激勵對象因離職而被公司取消獲授限制性股票資格。調(diào)整后，公司本次股權激勵計劃授予的激勵對象由 129 人調(diào)整為 127 人，授予的限制性股票總數(shù)由 838 萬股調(diào)整為 830 萬股；除此之外，公司授予激勵對象及其所獲授權益數(shù)量與公司 2017 年第三次臨時股東大會審議通過的一致。

　　等級 A-優(yōu)秀 B-良好 C-基本合格 D-不合格

　　解除限售比例 100% 80% 0%

　　三、限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯ο拗菩怨善钡墓蕛r值進行計算。公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為 2017 年 12 月 5 日，根據(jù)授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。

　　經(jīng)測算，預計未來限制性股票激勵成本為 4374.10 萬元，則 2017 年—2020年限制性股票成本攤銷情況見下表：

　　授予的限制性股票數(shù)量(萬股)需攤銷的總費用(萬元)

　　2017 年(萬元)

　　2018 年(萬元)

　　2019 年(萬元)

　　2020 年(萬元)

　　2021 年(萬元)

　　830 4374.10 131.22 1574.68 1514.53 812.85 340.82

　　上述對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響為測算數(shù)據(jù)，并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的限制性股票數(shù)量有關。上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說明

　　經(jīng)公司自查，參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月未有買賣公司股票的情況。

　　五、激勵對象的資金安排激勵對象認購限制性股票的資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。

　　六、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：獲授限制性股票的激勵對象均為公司2017年第三次臨時股東大

　　會審議通過的《關于公司〈限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》中

　　確定的激勵對象中的人員，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：

　　(1)最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

　　(2)最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　(3)最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場進入措施；

　　(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　(6)證監(jiān)會認定的其他情形。

　　上述激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次限制性股票計劃激勵對象的主體資格合法、有效。同時，本次限制性股票激勵計劃的授予條件均以成就。

　　同意公司限制性股票激勵計劃的授予日為2017年12月5日，并同意向符合授予條件的127名激勵對象授予830萬股限制性股票，授予價格為5.75元/股。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事對公司確定本次激勵計劃授予相關事項發(fā)表獨立意見如下：

　　1、根據(jù)公司2017年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定公司限制性股票激勵計劃的授予日為2017年12月5日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司限制性股票激勵計劃中關于授予日的相關規(guī)定。

　　2、本次授予限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵對象名

　　單中的人員，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

　　3、公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已成就。

　　4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

　　5、公司實施本次限制性股票激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健

　　全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

　　綜上，我們同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2017年12月5日，

　　向127名激勵對象授予830萬股限制性股票，授予價格為5.75元/股。

　　八、法律意見書結論性意見北京市漢達律師事務所就有研新材料股份有限公司股權激勵計劃授予限制

　　性股票事項出具了法律意見，該所律師認為，公司本次限制性股票授予已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；公司向股權激勵對象授予限制性股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》以及《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，本次限制性股票的授予條件已經(jīng)滿足；本次授予限制性股票尚需按照《管理辦法》的相關規(guī)定進行信息披露，尚需向中國證券登記結算有限公司上海分公司申請辦理登記手續(xù)。

　　九、獨立財務顧問的專業(yè)意見上海榮正投資咨詢有限公司就有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計

　　劃授予相關事項出具了獨立財務顧問報告，財務顧問認為截至報告出具日，有研新材和本次激勵計劃的激勵對象均符合《限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定的

　　授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經(jīng)取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，公司本次授予尚需按照《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和向交易所、中國結算上海分公司辦理相應后續(xù)手續(xù)。

　　十、備查文件

　　1、有研新材料股份有限公司第六屆董事會第四十二次會議決議

　　2、有研新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會第二十二次會議決議

　　3、獨立董事關于相關事項的獨立意見

　　4、有研新材料股份有限公司股權激勵計劃授予限制性股票事項之法律意見書

　　5、上海榮正投資咨詢有限公司關于公司限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事會

　　2017 年 12 月 6 日

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