主題：上交所監(jiān)管關(guān)注福田汽車

上海證券交易所

　　上證公監(jiān)函〔2018〕0003 號(hào)關(guān)于對(duì)北汽福田汽車股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定

　　當(dāng)事人：

　　北汽福田汽車股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：福田汽車，A股證券代碼：600166；

　　徐和誼，時(shí)任北汽福田汽車股份有限公司董事長(zhǎng)；

　　王金玉，時(shí)任北汽福田汽車股份有限公司總經(jīng)理；

　　謝瑋，時(shí)任北汽福田汽車股份有限公司獨(dú)立董事兼董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人；

　　鞏月瓊，時(shí)任北汽福田汽車股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　龔敏，時(shí)任北汽福田汽車股份有限公司董事會(huì)秘書。

　　經(jīng)查明，2017 年 4 月 29 日，北汽福田汽車股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱福田汽車或公司)披露 2017 年一季度報(bào)告。報(bào)告披露，公司預(yù)計(jì)年初到下一季度末，累計(jì)凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)超過(guò)50%。7月 7日，公司披露2017年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告稱，經(jīng)財(cái)務(wù)部門再次測(cè)算，

　　預(yù)計(jì)2017年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期相比，將減少 30%左右。8月 31日，公司披露的 2017年半年度報(bào)告顯示，當(dāng)期歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)同比下降 30.79%。

　　公司業(yè)績(jī)預(yù)告是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股價(jià)及投資者決策產(chǎn)生重大影響，公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)當(dāng)期業(yè)績(jī)進(jìn)行客觀、謹(jǐn)慎的估計(jì)，確保預(yù)告業(yè)績(jī)的準(zhǔn)確性。公司一季報(bào)中預(yù)告半年度業(yè)績(jī)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)超過(guò) 50%，但實(shí)際業(yè)績(jī)卻是同比下降 30.79%。公司業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在變動(dòng)方向上的重大差異，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告不審慎、不準(zhǔn)確，影響了投資者合理預(yù)期，可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。經(jīng)進(jìn)一步核實(shí)，公司業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際情況差異較大的主要原因系新能源補(bǔ)貼政策變化及供

　　應(yīng)商環(huán)保核查影響，但公司在一季報(bào)中并未提及相關(guān)事項(xiàng)可能對(duì)半年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生的影響，也未充分提示相關(guān)不確定性風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，考慮到該等事項(xiàng)在一定程度上難以預(yù)測(cè)，公司在發(fā)現(xiàn)問(wèn)題后，也主

　　動(dòng)于 2017年 7月 7日披露半年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告。據(jù)此，可酌情予以從輕處理。

　　綜上，公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第 2.1 條、第 2.6 條、第 11.3.3 條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)徐和誼、總經(jīng)理王金玉、獨(dú)立董事兼董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人謝瑋、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人鞏月瓊、董事會(huì)秘書龔敏未勤勉盡責(zé)，對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)告事項(xiàng)負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第 2.2條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條和第 3.2.2 條的規(guī)定以及在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法

　　如下監(jiān)管措施決定：對(duì)北汽福田汽車股份有限公司及時(shí)任公司董事

　　長(zhǎng)徐和誼、總經(jīng)理王金玉瑋、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人鞏月瓊公司應(yīng)當(dāng)積極整改有關(guān)法律法規(guī)；公司董事

　　真履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息抄報(bào)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部

　　抄送：中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局上市處

　　》有關(guān)規(guī)定

　　、獨(dú)立董事兼董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人謝、董事會(huì)秘書龔敏予以監(jiān)管關(guān)注，組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇一八年二月七日，我部做出。

　　，認(rèn)

　　、公


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