主題：冠農(nóng)股份第五屆董事會第二十九次會議決議公告



　　證券代碼：600251 股票簡稱：冠農(nóng)股份 公告編號：臨 2018-007

　　新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司

　　第五屆董事會第二十九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司關于召開第五屆董事會第二十九次會議的

　　通知于 2018年 3月 16日以傳真方式、電子郵件方式或親自送達方式發(fā)出，公司

　　第五屆董事會第二十九次會議于 2018 年 3 月 27 日在新疆庫爾勒市團結(jié)南路 48

　　號小區(qū)冠農(nóng)大廈十一樓會議室召開。應到董事 7人，實到董事 7人。公司部分監(jiān)事和部分高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長郭良先生主持。會議的召開符合《公司法》和《新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　會議經(jīng)認真審議，一致通過了以下決議：

　　一、審議通過《公司 2017年度董事會工作報告》

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　二、審議通過《董事會審計委員會 2017 年度履職情況的報告》(內(nèi)容詳見

　　2018年 3月 29日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn)

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　三、審議通過《公司 2017 年度獨立董事述職報告》(內(nèi)容詳見 2018 年 3 月

　　29日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn)

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　四、審議通過《公司 2017年度總裁工作報告》

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　五、審議通過《關于公司 2017 年度資產(chǎn)處置及減值的議案》

　　同意公司 2017 年度合并范圍內(nèi)資產(chǎn)處置及計提各項資產(chǎn)減值準備共計

　　47417159.73 元，減少公司合并報表利潤 47417159.73 元，其中：1、計提

　　資產(chǎn)減值準備 49265481.10 元；2、資產(chǎn)處置及核銷報廢、盤虧資產(chǎn)收益

　　1113042.35元；3、往來款項中無法支付款項收益 735279.02元。

　　同意公司 2017 年度母公司計提壞賬準備、長期股權(quán)投資減值準備共計

　　164982581.42 元，減少母公司利潤 164982581.42 元，其中：1、計提壞賬

　　準備 69495019.85 元；2、計提長期股權(quán)投資減值準備 82258900.05 元；3、長期股權(quán)投資處置損失 12502948.50元；4、無法收回往來款項損失 725713.02元。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　六、審議通過《公司 2017年度利潤分配預案》

　　同意公司 2017 年度利潤分配預案：以 2017 年末總股本 784842008股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.35 元(含稅)，共計分配現(xiàn)金紅利

　　27469470.28元。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　七、審議通過《公司 2017年度財務決算報告》

　　2017年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 160232.75 萬元，合并報表凈利潤 8419.50萬元，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤 8507.35 萬元，較上年增加 221.54%。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　八、審議通過《公司 2017 年度內(nèi)部控制評價報告》(內(nèi)容詳見 2018 年 3 月

　　29日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn)

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　九、審議通過《公司 2017 年度內(nèi)部控制審計報告》(內(nèi)容詳見 2018 年 3 月

　　29日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn)

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　十、審議通過《公司 2017 年度社會責任報告》(內(nèi)容詳見 2018 年 3 月 29日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn)

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　十一、審議通過《公司 2017 年年度報告及其摘要》(內(nèi)容詳見 2018 年 3 月

　　29日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn)

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　十二、審議通過《關于公司申請銀行綜合授信額度及授權(quán)辦理具體事宜的議案》

　　同意公司根據(jù) 2018 年度的經(jīng)營目標和資金計劃，在以下銀行辦理總金額不超過(含)人民幣 211000萬元的銀行綜合信貸授信業(yè)務。具體如下：

　　序號 授信銀行授信金額(人民幣萬元)

　　1 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司新疆巴州兵團支行 30000

　　2 中國建設銀行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行 25000

　　3 華夏銀行烏魯木齊分行 5000

　　4 浦發(fā)銀行烏魯木齊分行 20000

　　5 烏魯木齊市商業(yè)銀行 8000

　　6 招商銀行烏魯木齊分行 3000

　　7 光大銀行烏魯木齊分行 5000

　　8 北京銀行烏魯木齊分行 10000

　　9 庫爾勒市農(nóng)商銀行 15000

　　10 昆侖銀行庫爾勒分行 5000

　　11 中國工商銀行巴音郭楞蒙古自治州分行 5000

　　12 民生銀行新疆分行 10000

　　13 廣發(fā)銀行烏魯木齊分行 15000

　　14 興業(yè)銀行烏魯木齊分行 5000

　　15 中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行巴州分行 10000

　　16 國家開發(fā)銀行 20000

　　17 新疆銀行股份有限公司 20000

　　合 計 211000

　　該綜合信貸授信額度公司將根據(jù)資金實際需求分別使用，且根據(jù)具體情況采用信用、擔保、資產(chǎn)抵押等貸款擔保方式，擔保方和抵押資產(chǎn)待公司實施貸款時確定。

　　同意授權(quán)公司董事長郭良先生簽署以上額度內(nèi)的銀行授信業(yè)務有關合同及文件，由公司經(jīng)營層具體辦理信貸業(yè)務并及時向董事會報告。授信額度有效期為

　　公司 2017年度股東大會通過之日起至 2018 年度股東大會召開之日止。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　十三、審議通過《公司關于 2018年度用暫時閑置資金進行現(xiàn)金管理的議案》

　　(內(nèi)容詳見 2018 年 3 月 29 日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn公告編號：臨

　　2018-008)同意公司在不影響公司資金運營和周轉(zhuǎn)的情況下，使用不超過 1 億元(含 1億元)的暫時閑置自有資金進行現(xiàn)金管理，投資銀行安全性高、流動性好、低風險的保本保收益型理財產(chǎn)品和結(jié)構(gòu)性存款。使用期限不超過 12 個月，自公司股東大會批準之日起一年內(nèi)，可在上述額度及期限范圍內(nèi)滾動進行。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　十四、審議通過《公司關于 2018年度預計為子(孫)公司提供擔保的議案》

　　(內(nèi)容詳見 2018 年 3 月 29 日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn公告編號：臨

　　2018-009)

　　為支持公司控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，保護投資者的各項權(quán)益，使其不斷增值，同意：公司為控股子公司 1、天津三和果蔬有限公司及其全資子公司新疆

　　冠農(nóng)三和果蔬有限公司、新疆冠農(nóng)三和國際貿(mào)易有限公司、天津山合國際貿(mào)易有

　　限公司； 2、新疆冠農(nóng)番茄制品有限公司合計向銀行辦理的信貸、貿(mào)易融資、資金的綜合銀行業(yè)務 74000 萬元提供保證方式的連帶責任擔保。

　　上述擔保的主債權(quán)期限為 1-3年，擔保期限為主債權(quán)到期之日起兩年，可在擔保額度和擔保期限以內(nèi)循環(huán)使用。為確保上述控股子(孫)公司實際生產(chǎn)經(jīng)營的需要，可以在本次擔保總額度范圍內(nèi)對上述子(孫)公司調(diào)劑使用。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　十五、審議通過《公司 2018 年預計日常關聯(lián)交易的議案》(內(nèi)容詳見 2018

　　年 3月 29日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn公告編號：臨 2018-010)

　　表決結(jié)果：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。關聯(lián)董事郭良、范愛軍回避表決。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　十六、審議通過了《公司未來三年(2018-2020 年)股東回報規(guī)劃》(內(nèi)容

　　詳見 2018年 3月 29 日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn)

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　本議案尚需提交公司 2017年度股東大會審議。

　　十七、審議通過《關于對新疆番茄制品有限公司增資擴股的議案》

　　為調(diào)優(yōu)新疆冠農(nóng)番茄制品有限公司的債務結(jié)構(gòu)，增強其自身融資能力，支持番茄產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，同意公司對其實施債轉(zhuǎn)股金額為 16037.39 萬元，現(xiàn)金增資

　　856.65 萬元，合計 16894.04 萬元。本次增資完成后新疆冠農(nóng)番茄制品有限公

　　司注冊資本金將增至 26894.04萬元，公司持有其 92.71%的股權(quán)。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　十八、審議通過《關于公司控股子(孫)公司股權(quán)整合的議案》

　　為加快公司僵尸企業(yè)處置進程，同意公司對部分子(孫)公司的股權(quán)進行整合：

　　1、將全資子公司新疆冠農(nóng)進出口有限公司 100%的股權(quán)以 2017 年 12 月 31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 1557.34 萬元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新疆冠農(nóng)果蔬食品有限責任公司；

　　2、全資子公司新疆冠農(nóng)艾麗曼果業(yè)有限責任公司將其全資子公司和田冠農(nóng)

　　艾麗曼有限責任公司 100%的股權(quán)以 2017 年 9 月 30 日的經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 749.66萬元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新疆冠農(nóng)果蔬食品有限責任公司。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　十九、審議通過《關于召開公司 2017年度股東大會的議案》(內(nèi)容詳見 2018

　　年 3月 29日上海證券交易所網(wǎng)站 sse.com.cn公告編號：臨 2018-011)

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　二十、審議通過《公司會計政策變更的議案》(內(nèi)容詳見2018年3月29日上海證券交易所網(wǎng)站sse.com.cn公告編號：臨2018-012)

　　董事會認為：公司本次會計政策變更是按照財政部相關規(guī)定要求進行的合理變更，本次會計政策變更能夠更加客觀公正地反映公司財務狀況和經(jīng)營成果，為投資者提供更可靠、更準確的會計信息。本次會計政策變更符合公司的實際情況，符合《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定。

　　同意公司根據(jù)財政部發(fā)布的《關于印發(fā)<企業(yè)會計準則第 42號—持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營>的通知》(財會〔2017〕13 號) 、《企業(yè)會計準則第 16號—政府補助》(財會〔2017〕15號)、《關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式的通知》(財會〔2017〕30 號)的要求，變更相關會計政策，對公司財務報表部分列式項目進行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　二十一、審議通過《關于新疆冠農(nóng)番茄制品有限公司污水處理設施改擴建項目投資的議案》

　　為確保新疆冠農(nóng)番茄制品有限公司 2018 年在達到新的環(huán)保監(jiān)管要求前提下

　　能夠正常開機生產(chǎn)，同意對其污水處理設施進行改擴建投資 3750萬元。資金先由公司向其借款，待項目實施完畢后，公司將該項目實際投資形成的借款進行債轉(zhuǎn)股，即將借款轉(zhuǎn)成投資。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

　　二十二、審議通過《關于公司相關方 2017 年度利潤承諾的議案》

　　2017年度，新疆銀通棉業(yè)有限公司(以下簡稱“銀通棉業(yè)”)及鄧純琪先

　　生對公司 2017年度業(yè)績曾作出承諾。同意：

　　1、因受 2017年度籽棉收購價格上升致產(chǎn)品單位成本增加，皮棉銷售價格未達預期，棉花加工企業(yè)處于惜售狀態(tài)，皮棉銷售數(shù)量較上年同期減少的影響，銀通棉業(yè) 2017年度未完成扣非后凈利潤 400萬元的利潤承諾。按照公司與銀通棉業(yè)及其股東約定的利潤補償條款，根據(jù)審計報告，2017年度銀通棉業(yè)實際實現(xiàn)扣非后凈利潤 245.76 萬元，該利潤已滿足了銀通棉業(yè) 2017年度歸屬于冠農(nóng)股份的扣非后凈利潤 400 萬元*51.26%

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