主題：隆平高科：關(guān)于向全資子公司增資的公告

證券簡稱：隆平高科 證券代碼：000998 公告編號：2018-037

　　袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

　　關(guān)于向全資子公司增資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、概述1、為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善公司治理，袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“隆平高科”、“甲方”)擬以其持有的 AMAZON AGRI BIOTECHHK LIMITED(以下簡稱“香港 SPV”、“丙方”)35.746%股權(quán)認(rèn)購全資子公司湖南隆平高科農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“隆平發(fā)展”、“乙方”)新增注冊資本，本次交易完成后，公司通過隆平發(fā)展持有香港 SPV35.746%股權(quán)。

　　2、2018 年 4 月 23 日，公司召開的第七屆董事會第十二次(臨時)會議審

　　議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于向全資子公司增資的議案》。

　　3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。

　　二、交易背景介紹

　　2017 年，公司出資 4 億美元與關(guān)聯(lián)方中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司在境

　　外發(fā)起設(shè)立了香港 SPV，用于收購陶氏益農(nóng)在巴西的特定玉米種子業(yè)務(wù)，包括Dow AgroSciences Sementes & Biotecnologia Brasil Ltda. (以下簡稱“巴西目標(biāo)公司”)，以及巴西玉米種質(zhì)資源庫的非排他使用權(quán)、Morgan 種子品牌，以及 DowSementes 品牌在特定時間內(nèi)的使用權(quán)。2017 年 11 月 30 日，香港 SPV 通過其間接控制的巴西全資子公司收購巴西目標(biāo)公司 100%股權(quán)及相關(guān)無形資產(chǎn)的交易完成交割。本次收購?fù)瓿珊?，公司間接持有巴西目標(biāo)公司 35.746%的股權(quán)。

　　為優(yōu)化巴西目標(biāo)公司的持股結(jié)構(gòu)，公司擬以其持有的香港 SPV35.746%股權(quán)認(rèn)購隆平發(fā)展新增注冊資本，本次交易完成后，隆平發(fā)展持有香港 SPV 35.746%股權(quán)，公司持有隆平發(fā)展 100%股權(quán)。

　　三、隆平發(fā)展基本情況

　　1、公司名稱：湖南隆平高科農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司

　　2、住所：湖南省長沙市芙蓉區(qū)車站北路 329 號

　　3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　4、成立日期：2017 年 12 月 21 日

　　5、法定代表人：彭光劍

　　6、注冊資本：10000 萬元7、經(jīng)營范圍：稻谷種植；以自有資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資，資產(chǎn)管理(不含代客理財)(不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務(wù))；高新技術(shù)服務(wù)；農(nóng)業(yè)科技信息推廣服務(wù)；軟件服務(wù)；信息系統(tǒng)

　　集成服務(wù)；經(jīng)濟(jì)與商務(wù)咨詢服務(wù)(不含金融、證券、期貨咨詢)；農(nóng)業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)、開發(fā)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　8、增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持股比例均為 100%。

　　9、主要財務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營情況：目前尚未實繳出資，無實際運營情況。

　　10、隆平發(fā)展公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。隆平發(fā)展不是失信被執(zhí)行人。

　　四、香港 SPV 基本情況

　　1、公司名稱：AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED

　　2、住所：香港灣仔駱克道 300 號僑阜商業(yè)大廈 20 樓 A 座

　　3、成立日期：2017 年 7 月 24 日

　　4、注冊資本：1190000000 美元

　　5、董事：施亮、張秀寬、程曉紅

　　6、經(jīng)營范圍：產(chǎn)業(yè)投資、投資控股

　　7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：Amazon Fund LP 持股 37.757%、Amazon Fund II LP 持股

　　26.497%、公司持股 35.746%。

　　8、最近一期的財務(wù)情況：尚在審計中。

　　注：公司 2017 年 10 月 31 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同

　　投資 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED 的公告》披露：“公司將在巴西目標(biāo)業(yè)務(wù)交割完成后開展審計工作，并在審計工作完成后及時(預(yù)計在 120 個交易日內(nèi))披露按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)報表及審計報告?！?br />
　　9、香港 SPV 公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。香港 SPV 不是失信被執(zhí)行人。

　　10、香港 SPV 其他股東放棄公司持有香港 SPV35.746%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資認(rèn)購協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資認(rèn)購

　　(1)甲方愿意將所持有的丙方 35.746%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓

　　甲方持有的丙方 35.746%的股權(quán)。甲乙雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款暫定為 400000000美元，并由甲方聘請一家合格資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)就標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評估。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價款將根據(jù)該資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告估值結(jié)論，經(jīng)各方友好協(xié)商后另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定。

　　(2)作為交易的一部分，乙方同意進(jìn)行新增注冊資本，擬將現(xiàn)有的注冊資

　　本增加至人民幣 261096 萬元，新增注冊資本為人民幣 251096 萬元，并同意甲方認(rèn)購上述新增的注冊資本人民幣 251096 萬元；甲方愿意按照本協(xié)議條款和條件認(rèn)購乙方新增注冊資本人民幣 251096 萬元。(注冊資本最終數(shù)額以工商登記為準(zhǔn))

　　(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資認(rèn)購?fù)瓿珊?，甲方將持有乙?100%股權(quán)，乙方將

　　持有丙方 35.746%股權(quán)。

　　2、稅費承擔(dān)

　　本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的包括不限于印花稅、所得稅以及工商變更登記費等稅費，按照中華人民共和國、中華人民共和國香港特別行政區(qū)的法律法規(guī)及法令規(guī)定，由規(guī)定主體依法承擔(dān)。

　　3、交割手續(xù)辦理

　　(1)本協(xié)議簽署后，甲方按照法律的相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)備有關(guān)文件，由乙方協(xié)助甲方為甲方本次認(rèn)購乙方新增注冊資本向有關(guān)部門辦理交割全部法律手續(xù)。

　　(2)本協(xié)議簽署后，由乙方按照香港特別行政區(qū)法律法規(guī)及法令規(guī)定準(zhǔn)備文件，丙方協(xié)助辦理與乙方本次受讓甲方在丙方的股權(quán)相關(guān)的交割登記等全部法律手續(xù)。在辦理手續(xù)過程中需要乙方、甲方提供有關(guān)文件材料的，在不違反法律法規(guī)的前提下，乙方、甲方應(yīng)及時予以配合。

　　4、標(biāo)的公司的公司治理

　　丙方設(shè)董事三名，其中一名由乙方任命。

　　六、交易前后股權(quán)架構(gòu)

　　巴西目標(biāo)公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　100%

　　100%

　　100%

　　LP

　　100%

　　35.746%

　　64.254%

　　38%

　　100%

　　28%

　　GP中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司

　　中信現(xiàn)代農(nóng)業(yè) 隆平高科

　　CITIC AGRI INVESTMENT CO. LIMITED

　　AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED(HK)

　　CITIC AGRI INVESTMENT MANAGEMENT CO. LIMITED

　　AMAZON FUND LP & AMAZON FUNDⅡLP

　　AMAZON AGRI BIOTECH LUX SARL

　　巴西 SPV其它投資人巴西目標(biāo)業(yè)務(wù)

　　100%

　　100%

　　100%

　　LP

　　100%

　　64.254%

　　38%

　　100%

　　28%

　　GP中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司

　　中信現(xiàn)代農(nóng)業(yè) 隆平高科

　　CITIC AGRI INVESTMENT CO. LIMITED

　　AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED(HK)

　　CITIC AGRI INVESTMENT MANAGEMENT CO. LIMITED

　　AMAZON FUND LP & AMAZON FUND II LP

　　AMAZON AGRI BIOTECH LUX SARL

　　巴西 SPV其它投資人巴西目標(biāo)業(yè)務(wù)隆平發(fā)展

　　100%

　　35.746%

　　本次交易完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　七、本次交易的目的、風(fēng)險及影響

　　本次交易旨在搭建巴西目標(biāo)公司的境內(nèi)持股平臺及資本運作平臺，優(yōu)化公司對巴西目標(biāo)公司的持股結(jié)構(gòu)，對公司生產(chǎn)經(jīng)營不產(chǎn)生直接影響。

　　本次交易涉及境外收購變更，尚需向發(fā)改委及商務(wù)部門等政府有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請備案變更程序，若公司未能通過相關(guān)批準(zhǔn)，本次交易可能面臨無法實施的風(fēng)險。

　　八、備查文件

　　《第七屆董事會第十二次(臨時)會議決議》。

　　特此公告袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會

　　二〇一八年四月二十五日


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