主題：金龍汽車第九屆董事會第七次會議決議公告


　　證券代碼：600686 股票簡稱：金龍汽車 編號：臨 2018-025

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司

　　第九屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會第七次

　　會議于 2018 年 4 月 26 日在廈門市湖里區(qū)東港北路 31 號港務(wù)大廈 7 樓公司會議

　　室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議通知于 2018 年 4月 16日以書面形式發(fā)出。會議應(yīng)到董事 7人，實到董事 7人，邱志向、黃莼、林崇、管欣因公務(wù)以通訊方式出席會議。公司副董事長謝思瑜主持本次會議，公司全體監(jiān)事、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書列席會議。會議的召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　(一)審議通過《2017年度總裁工作報告》。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(二)審議通過《2017 年度董事會工作報告》，提交公司 2017 年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(三)審議通過《2017 年度財務(wù)決算報告》，提交公司 2017 年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(四)審議通過《2017年度利潤分配預(yù)案》。

　　根據(jù)公司 2017 年度財務(wù)決算報告，公司 2017 年度實現(xiàn)凈利潤

　　67642384.17元(母公司報表)，加上年初未分配利潤 296982933.41 元，減

　　去本期支付劃分為權(quán)益的永續(xù)債持有人的利息 25911297.22元，至此本年度可供分配的利潤為 338714020.36 元。

　　公司 2017 年度利潤分配預(yù)案為：按截止 2017 年 12 月 31 日公司股份數(shù)

　　606738511股為基數(shù)，每 10股派現(xiàn)金紅利 1.00元(含稅)，計 60673851.10元，剩余 278040169.26 元，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。公司本年度不送紅股，也不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

　　公司 2017年度利潤分配預(yù)案說明如下:

　　1.行業(yè)情況與特點

　　公司業(yè)務(wù)隸屬于汽車制造業(yè)，主要從事商用車中的大、中、輕型等客車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要應(yīng)用于旅游、運輸行業(yè)等用途。汽車制造業(yè)是以規(guī)模經(jīng)濟為特征的資金密集、技術(shù)密集、勞動密集型現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)。中國汽車產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的重要支柱產(chǎn)業(yè)，在國民經(jīng)濟和社會發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。隨著我國經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展和城鎮(zhèn)化進程加速推進，今后較長一段時期汽車需求量仍將保持增長勢頭。根據(jù)國務(wù)院于 2012年頒布《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃(2012―2020年)》，發(fā)展節(jié)能汽車與新能源汽車，既是有效緩解能源和環(huán)境壓力，推動汽車產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展的緊迫任務(wù)，也是加快汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、培育新的經(jīng)濟增長點和國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略舉措，預(yù)計今后較長一段時期節(jié)能汽車與新能源汽車仍將保持快速發(fā)展態(tài)勢。

　　2.公司資金需求

　　(1)為提升自主創(chuàng)新能力，公司將建設(shè)一個集中化、規(guī)?；⒅悄芑?、供

　　應(yīng)體系完善化的新生產(chǎn)基地，公司擬實施年產(chǎn) 2 萬輛客車漳州龍海異地遷建項目，該項目新增總投資為 300595萬元。

　　(2)公司 2016 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-71859.05 萬元，另

　　一方面，現(xiàn)行新能源汽車補貼政策的執(zhí)行，造成公司自有資金緊缺，為保障公司

　　短期償債能力，公司需要預(yù)留一定的資金。

　　(3)由于自由資金不足，2015 年末、2016 年末、2017 年末的資產(chǎn)負(fù)債率

　　分別為 76.48%、82.35%、77.25%，保留未分配利潤有利于降低資產(chǎn)負(fù)債率，降低財務(wù)風(fēng)險，降低公司融資成本。

　　3.留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況

　　公司擬定 2017 年度利潤分配預(yù)案，現(xiàn)金分紅比例占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤的 12.67%，未達(dá)到 30%，留存未分配利潤用于補充公司的流動資金，推進公司主業(yè)發(fā)展。該方案充分考慮了公司可持續(xù)發(fā)展的需要，有利于謀求公司及股東利益最大化，有助于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率水平、降低財務(wù)成本。公司近五年

　　(2013 年至 2017年)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為 10.54%、10.59%、16.26%、

　　-20.48%、13.74%，除 2016年因金龍聯(lián)合汽車工業(yè)(蘇州)有限公司受處罰造成

　　公司出現(xiàn)虧損外，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均達(dá)到 10%以上，將留存收益繼續(xù)投入公司經(jīng)營預(yù)計有利于提高投資者的長期回報(該預(yù)計不構(gòu)成業(yè)績承諾)。

　　4.獨立董事發(fā)表的獨立意見

　　獨立董事發(fā)表的獨立意見：公司董事會提出的 2017 年度利潤分配預(yù)案，方案的制定充分考慮了公司 2018 年經(jīng)營性現(xiàn)金需求及投資需求等因素，有利于公司穩(wěn)定經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展。利潤分配預(yù)案兼顧了股東短期現(xiàn)金分紅回報與中長期回報，不存在損害公司和中小投資者利益的情況，符合《廈門金龍汽車集團股份有限公司章程》、《金龍汽車未來三年(2015－2017 年度)股東回報規(guī)劃》和法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

　　以上利潤分配預(yù)案將提交股東大會審議批準(zhǔn)后實施。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(五)審議通過《2017年度內(nèi)部控制評價報告》。(《2017年度內(nèi)部控制評價報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站)(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(六)審議通過《2017年度內(nèi)部控制審計報告》。(《2017年度內(nèi)部控制審計報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站)(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(七)審議通過《關(guān)于會計政策變更的議案》。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站《金龍汽車關(guān)于公司會計政策變更的公告》(臨

　　2018-027)。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(八)審議通過《關(guān)于 2017 年度子公司單項大額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站《金龍汽車關(guān)于 2017 年度子公司單項大額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》(臨 2018-028)。

　　(表決情況：7 同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(九)審議通過《公司 2017 年年度報告》，提交公司 2017 年度股東大會審議批準(zhǔn)。(金龍汽車 2017年年度報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站)(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(十)審議通過《公司 2018年第一季度報告》。

　　(金龍汽車 2018 年第一季度報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站)(表決情況:7 票同意0票反對，0票棄權(quán))(十一)審議通過《審計委員會關(guān)于會計師事務(wù)所從事 2017 年度公司審計工作的總結(jié)報告及續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案》，同意續(xù)聘致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司 2018 年度的財務(wù)報表審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，提請股東大會審議批準(zhǔn)，并提請股東大會授權(quán)董事會決定其 2018 年度審計報酬事項。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(十二)審議通過《審計委員會關(guān)于 2017 年度履職情況的報告》。(《審計委員會關(guān)于 2017年度履職情況的報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站)(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(十三)審議通過《2017年度公司高管人員薪酬與績效考核方案》。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(十四)審議通過《薪酬與考核委員會關(guān)于 2017年度履職情況的報告》。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(十五)審議通過《公司未來三年(2018－2020年度)股東回報規(guī)劃》。(《公

　　司未來三年(2018－2020年度)股東回報規(guī)劃》詳見上交所網(wǎng)站)

　　獨立董事意見：董事會提出公司未來三年(2018-2020年度)股東回報規(guī)劃

　　重視對投資者的合理回報，尤其是現(xiàn)金回報，執(zhí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第 3號—上市公司現(xiàn)金分紅》精神和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，有利于更好地保護股東特別事中小股東的利益，同意將《公司未來三年(2018-2020年度)股東回報規(guī)劃》提交股東大會審議。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(十六)審議通過《關(guān)于申請可續(xù)期信托貸款的議案》，董事會同意向興業(yè)

　　銀行廈門分行申請可續(xù)期信托貸款 10 億元?？衫m(xù)期信托貸款是無固定到期日的可續(xù)期含權(quán)非標(biāo)債權(quán)投資產(chǎn)品，不規(guī)定到期期限，債權(quán)人不能要求清償，但可取得利息的一種有價證券?？衫m(xù)期信托貸款在滿足一定條件下可計入權(quán)益，發(fā)行金額全部計入其他權(quán)益工具，提高發(fā)行人自身權(quán)益水平。具體方案如下：

　　1.用途：補充公司及子公司流動資金、歸還他行貸款、增資、并購等

　　2.金額：不超過人民幣 10億元

　　3.產(chǎn)品期限：3+N(初始期限 3年，滿 3 年以上可選擇是否續(xù)期)

　　4.融資成本：受市場行情波動影響，具體以合同約定為準(zhǔn)

　　董事會授權(quán)董事長決定在有效期內(nèi)根據(jù)公司資金需求、利率市場行情以及銀行報價等情況選擇是否提取、提取時間及金額，并與銀行等相關(guān)機構(gòu)簽署合同協(xié)議，辦理有關(guān)手續(xù)。

　　本議案須提交公司 2017年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))

　　(十七)審議通過《關(guān)于確認(rèn)子公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，提交公司 2017 年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　詳見上海證券交易所網(wǎng)站《關(guān)于確認(rèn)子公司關(guān)聯(lián)交易的的公告》(臨

　　2018-029)。

　　(十八)審議通過《關(guān)于召開 2017年度股東大會的議案》。

　　董事會定于 2018 年 5 月 18 日下午 14:00 在廈門市湖里區(qū)東港北路 31 號港

　　務(wù)大廈 7 樓公司會議室召開公司 2017 年度股東大會。詳見上海證券交易所網(wǎng)站《金龍汽車關(guān)于召開 2017年度股東大會的通知》(臨 2018-030)(表決情況：7 票同意，0票反對，0票棄權(quán))特此公告。

　　廈門金龍汽車集團股份有限公司董事會

　　2018年 4月 28日


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