主題：吉林森林工業(yè)股份有限公司２００８年度股東大會決議公告

證券代碼：600189 證券簡稱：吉林森工 公告編號： 臨2009

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司

　　2008年度股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　●本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)2008年度股東大會于2009年6月19日上午9時在集團公司會議室舉行。出席會議的股東(或股東授權(quán)委托代表)共14人，共代表股份148,327,021股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 47．77％，符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。董事會、監(jiān)事會成員及公司高級管理人員出席了會議，會議聘請吉林今典律師事務(wù)所律師作現(xiàn)場見證，會議由董事、總經(jīng)理李鳳春先生主持。

　　二、提案審議情況

　　會議以現(xiàn)場記名投票方式逐項審議并通過了如下議案：

　　1、2008年度董事會工作報告

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　2、2008年度監(jiān)事會工作報告

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　3、2008年度財務(wù)決算報告

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　4、2009年度財務(wù)預算報告

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　5、2008年度利潤分配方案

　　會議決定以2008年末公司總股本310,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1．00元(含稅)，共計分配股利 31,050,000．00元，剩余未分配利潤164,311,104．77元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。本年度不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　6、2008年年度報告及摘要

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　7、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及確定2009年度審計費用的議案

　　同意續(xù)聘利安達會計師事務(wù)所有限責任公司為公司2009年度會計報表審查、驗證并出具書面意見的審計機構(gòu)，聘期一年。決定2009年度審計費用為60萬元。

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　8、關(guān)于2009年度與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的議案

　　詳見2009年4月25日《中國證券報》、《上海證券報》和上交所網(wǎng)站公司臨時公告。

　　同意股份為2,393,795股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　9、2008年度獨立董事述職報告

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　10、關(guān)于更換獨立董事的議案

　　鑒于獨立董事周光輝先生任期至2009年6月21日已滿六年，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定，同意其辭去公司獨立董事的職務(wù)。選舉李鳳日先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　11、關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　《公司章程》全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　同意股份為148,327,021股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　12、關(guān)于簽訂《森林資源采伐權(quán)租賃補充協(xié)議》的議案

　　詳見2009年4月25日《中國證券報》、《上海證券報》和上交所網(wǎng)站公司臨時公告。

　　同意股份為2,393,795股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對股份為0股；棄權(quán)股份為0股。

　　三、律師見證情況

　　吉林今典律師事務(wù)所律師對本次股東大會現(xiàn)場見證，并

　　出具了法律意見書，意見書認為：公司2008年度股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及章程的規(guī)定，出席本次股東大會人員的資格合法有效，股東大會的表決程序合法。

　　備查文件：

　　1、與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　2、律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○九年六月十九日

　　證券代碼：600189 證券簡稱：吉林森工 公告編號： 臨2009

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司

　　第四屆董事會第十三次會議決議公告

　　暨召開2009年第一次臨時股東大會的通 知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2009年6月8日以書面送達和電話方式向公司董事發(fā)出召開第四屆董事會第十三次會議通知，會議于2009年6月19日13時在集團公司會議室召開。會議由董事、總經(jīng)理李鳳春先生主持，應到董事11人，實到董事9人(董事長柏廣新先生因公出差委托董事李鳳春先生代為出席、董事宮喜福先生因公出差委托董事李鳳春先生代為出席)。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次董事會的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

　　一、會議審議并通過了如下議案：

　　(一)關(guān)于調(diào)整董事會專門委員會組成人員的議案

　　會議決定調(diào)整董事會審計、提名、薪酬與考核三個專門委員會人員構(gòu)成：

　　1、調(diào)整董事會審計委員會成員

　　決定周光輝不再擔任董事會審計委員會委員，任命李鳳日為董事會審計委員會委員。

　　調(diào)整后的審計委員會組成是：杜婕、王兆君、李鳳日、杜崇軍、宮喜福。獨立董事杜婕任主任委員。

　　2、調(diào)整董事會提名委員會成員

　　決定周光輝不再擔任董事會提名委員會委員，任命李鳳日為董事會提名委員會委員。

　　調(diào)整后的董事會提名委員會組成是：莊研、杜婕、王兆君、李鳳日、柏廣新、宮喜福、李鳳春。獨立董事王兆君任主任委員。

　　3、調(diào)整董事會薪酬與考核委員會成員

　　決定周光輝不再擔任董事會薪酬與考核委員會委員，任命李鳳日為董事會薪酬與考核委員會委員。決定獨立董事李鳳日任董事會薪酬與考核委員會主任委員。

　　調(diào)整后的薪酬與考核委員會組成是：李鳳日、杜婕、王兆君、柏廣新、宮喜福。獨立董事李鳳日任主任委員。

　　表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　(二)公司內(nèi)部控制制度

　　會議分別審議并逐項表決通過了如下公司內(nèi)部控制制度：

　　1、財務(wù)管理辦法；

　　2、財務(wù)報告編制管理制度；

　　3、預算內(nèi)部控制制度；

　　4、籌資內(nèi)部控制制度；

　　5、對外擔保管理制度；

　　6、內(nèi)部審計管理制度；

　　7、分(子)公司管理制度；

　　8、企業(yè)合并、分立管理制度；

　　9、內(nèi)部危機管理制度；

　　10、中介機構(gòu)聘用管理制度；

　　11、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃管理辦法；

　　12、工程項目管理辦法；

　　13、對外投資管理制度；

　　14、總經(jīng)理工作細則；

　　15、關(guān)聯(lián)交易管理制度；

　　16、募集資金管理辦法。

　　表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　上述公司內(nèi)部控制制度中的《對外擔保管理制度》、《企業(yè)合并、分立管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《募集資金管理辦法》需提請公司2009年第一次臨時股東大會審議。

　　(三)關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分林區(qū)道路的關(guān)聯(lián)交易議案

　　詳見公司臨2009－016號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分林區(qū)道路的關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　公司7名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致通過本項議案。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　(四)關(guān)于召開2009年第一次臨時股東大會的議案

　　表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、召開2009年第一次臨時股東大會的通知

　　(一)會議召開基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議時間：2009年8月11日(星期二)上午九時

　　3、會議地點：集團公司五樓會議室(長春市人民大街4036號)

　　4、會議方式：現(xiàn)場投票

　　(二)會議議題

　　1、對外擔保管理制度；

　　2、企業(yè)合并、分立管理制度；

　　3、關(guān)聯(lián)交易管理制度；

　　4、募集資金管理辦法；

　　5、關(guān)于增補公司監(jiān)事的議案。

　　(三)參加會議的人員

　　1、凡是在2009年8月6日(星期四)下午上交所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可參加會議。因故不能參加會議的股東，可書面委托代理人出席會議。

　　2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　3、公司聘請的律師。

　　(四)參加會議登記辦法

　　1、股東親自出席會議的，憑個人身份證原件、股東賬戶卡及持股憑證(法人股東持法人授權(quán)委托書)進行登記。

　　2、股東的委托代理人出席會議的，憑授權(quán)委托書(見附件)、本人身份證原件和持股憑證進行登記。

　　3、登記地點：長春市硅谷大街4000號創(chuàng)業(yè)大廈12樓公司證券部。

　　4、登記時間：2009年8月10日(星期一)9時至16時。

　　(五)其他事項

　　聯(lián) 系 人：金明、張海燕

　　聯(lián)系電話：0431—88912969

　　傳 真：0431—88480581

　　會期半天，與會股東食宿費及交通費自理。

　　特此公告。

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○九年六月十九日

　　附件：

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席吉林森林工業(yè)股份有限公司2009年第一次臨時股東大會，對會議通知中列明的擬審議事項以及臨時提案均可代表本人行使表決權(quán)。

　　委托人(簽章)：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶號碼：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托人(簽字)：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2009年 月 日

　　證券代碼：600189 證券簡稱：吉林森工 編號：臨2009－015

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”) 于2009年6月8日以書面送達和電話方式向公司監(jiān)事發(fā)出召開第四屆監(jiān)事會第十三次會議通知，會議于2009年6月19日下午13時在集團公司五樓會議室召開，會議由監(jiān)事會主席于永河先生主持。應到監(jiān)事4人，實到監(jiān)事4人。本次會議召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)參會監(jiān)事表決，一致通過了如下議案：

　　一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分林區(qū)道路的關(guān)聯(lián)交易議案

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、關(guān)于增補第四屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案

　　由于公司監(jiān)事李貴山先生于2009年5月15日因病去世，監(jiān)事會提議焦鴻靖先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事侯選人。該議案尚需公司2009年第一次臨時股東大會審議批準(焦鴻靖先生簡歷見附件)。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、公司內(nèi)部控制制度

　　會議分別審議并逐項表決通過了如下公司內(nèi)部控制制度：

　　1、財務(wù)管理辦法；

　　2、財務(wù)報告編制管理制度；

　　3、預算內(nèi)部控制制度；

　　4、籌資內(nèi)部控制制度；

　　5、對外擔保管理制度；

　　6、內(nèi)部審計管理制度；

　　7、分(子)公司管理制度；

　　8、企業(yè)合并、分立管理制度；

　　9、內(nèi)部危機管理制度；

　　10、中介機構(gòu)聘用管理制度；

　　11、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃管理辦法；

　　12、工程項目管理辦法；

　　13、對外投資管理制度；

　　14、總經(jīng)理工作細則；

　　15、關(guān)聯(lián)交易管理制度；

　　16、募集資金管理制度。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　上述公司內(nèi)部控制制度中的《對外擔保管理制度》、《企業(yè)合并、分立管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《募集資金管理制度》需提請公司2009年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　二○○九年六月十九日

　　附件：

　　焦鴻靖先生簡歷

　　焦鴻靖，男，45歲，研究生，高級會計師。歷任吉林省三岔子林業(yè)局財務(wù)處長、總會計師、中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司資產(chǎn)財務(wù)部副部長?，F(xiàn)任中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司審計部部長、中國吉林森工集團財務(wù)有限責任公司監(jiān)事。

　　證券代碼：600189 證券簡稱：吉林森工 公告編號： 臨2009

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分林區(qū)道路的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分林區(qū)道路的關(guān)聯(lián)交易議案》，公司董事會就該議案進行表決時，董事會11名董事中，關(guān)聯(lián)董事柏廣新先生、杜崇軍先生、宮喜福先生、李鳳春先生、宋建龍先生、徐世范先生和王海先生均按規(guī)定回避表決，其他4名非關(guān)聯(lián)董事進行表決并一致通過；公司獨立董事莊研先生、王兆君先生、杜婕女士和李鳳日先生對該議案事前認可并發(fā)表了獨立意見。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、按照吉林省政府旅游資源開發(fā)總體規(guī)劃，省國資委擬組建長白山旅游有限責任公司，公司控股股東中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司(以下簡稱“森工集團”)擬以其全資子公司紅石林業(yè)局所屬的紅石國家森林公園內(nèi)的森林資源、旅游設(shè)備和其他設(shè)施出資，參與組建。

　　鑒于本公司紅石林業(yè)分公司的紅石林場、批洲林場、白山經(jīng)營所一部分施業(yè)區(qū)位于紅石國家森林公園景區(qū)內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，該景區(qū)內(nèi)不再允許主伐生產(chǎn)作業(yè)，因而處于景區(qū)內(nèi)的朝陽干線、平崗支線等林區(qū)干支道路的性能發(fā)生了變化，已經(jīng)不再能為木材主伐生產(chǎn)作業(yè)服務(wù)。

　　公司經(jīng)與紅石林業(yè)局友好協(xié)商，將景區(qū)內(nèi)的朝陽干線、平崗支線、批洲林場場區(qū)道路及小北溝支線等林區(qū)干支道路64．647公里，按賬面凈值804．6萬元出售給紅石林業(yè)局。

　　2、公司與紅石林業(yè)局于2009年6月17日簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓紅石林業(yè)分公司部分林區(qū)道路的協(xié)議》。

　　3、紅石林業(yè)局是公司控股股東森工集團的全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　紅石林業(yè)局是森工集團的全資子公司，注冊地址是吉林省樺甸市紅石鎮(zhèn)，法定代表人為毛陳居，注冊資本為7,767萬元，經(jīng)營范圍是木材、木制品、林副產(chǎn)品加工及銷售；兼營物資、電力、暖氣、自來水供應及銷售。

　　三、關(guān)聯(lián)交易情況

　　2009年6月17日，公司與紅石林業(yè)局簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓紅石林業(yè)分公司部分林區(qū)道路的協(xié)議》，雙方同意公司將景區(qū)內(nèi)的朝陽干線、平崗支線、批洲林場場區(qū)道路及小北溝支線等林區(qū)干支道路按帳面凈值出售給紅石林業(yè)局。

　　出售的林區(qū)道路長度為64．647公里，協(xié)議價格為804．6萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)

　　本次轉(zhuǎn)讓部分林區(qū)道路，經(jīng)雙方協(xié)商達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易能夠減少該部分林區(qū)道路的維護費用，盤活公司無效資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和市場競爭能力。

　　本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、自愿、合理的交易原則，其程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，不會損害公司及全體股東的利益。

　　六、獨立董事意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、自愿、合理的交易原則，其程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，能夠減少公司該部分林區(qū)道路的維護費用，盤活公司無效資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和市場競爭能力，不會損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，會議程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　七、備查文件

　　1、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓紅石林業(yè)分公司部分林區(qū)道路的協(xié)議》；

　　2、紅石林業(yè)分公司出售林區(qū)道路明細表；

　　3、獨立董事事前認可意見；

　　4、獨立董事獨立意見。

　　吉林森林工業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○九年六月十九日




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