主題：赤天化 2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書


北京市萬商天勤律師事務(wù)所
關(guān)于貴州赤天化股份有限公司
2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：貴州赤天化股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國
證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的要求，北京市萬商天勤律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受貴州
赤天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派李大鵬律師出席公司2009
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審
查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)
行了必要的核查和驗(yàn)證。在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《規(guī)則》的要求，僅
對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席人員的資格、新議案的提出、股東
大會(huì)表決程序和表決結(jié)果的合法性發(fā)表意見，而不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案
內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。本所律師依
法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)《證券法》第二十條和《規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)
進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出席了公司本次股東大會(huì)?，F(xiàn)出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)召集、召開的程序
1、經(jīng)本所律師查驗(yàn)，2009 年4 月21 日召開的公司第四屆第十一次董事會(huì)
會(huì)議決定召開本次股東大會(huì)；2009 年5 月5 日，公司董事會(huì)在《上海證券報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上刊登了關(guān)于召開本次
股東大會(huì)的通知。本所律師經(jīng)審查認(rèn)為，公司召開本次股東大會(huì)的通知公告刊登
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日期距本次股東大會(huì)的召開日期業(yè)已超過十五日；公司發(fā)布的公告載明了會(huì)議召
開的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)出席并可委托代理人出席和行使表
決權(quán)、有權(quán)出席股東大會(huì)的股東的股權(quán)登記日、出席會(huì)議股東的登記辦法等；公
司召開股東大會(huì)的程序和公告符合有關(guān)規(guī)定的要求。
2、經(jīng)本所律師核查，公司董事會(huì)提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議的議案為：
《關(guān)于金赤公司辦理銀行借款及公司為該借款提供相應(yīng)擔(dān)保的議案》、《關(guān)于
將公司對(duì)金赤公司2 億元借款轉(zhuǎn)為投資的議案》和《關(guān)于對(duì)公司公開增發(fā)A 股股
票募集資金運(yùn)用進(jìn)行調(diào)整的議案》。
經(jīng)本所律師核查，以上議案符合《規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，并已在本次股東大會(huì)
相關(guān)公告中列明，議案內(nèi)容已充分披露。
4、根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的
投票平臺(tái)，股東可以在交易時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
5、根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知，本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間為：
2009 年5 月20 日上午9:00；網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2009 年5 月20 日（上午9:30
－11:30，下午13:00－15:00）。
6、根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知，本次股東大會(huì)會(huì)議地點(diǎn)為：貴州省赤水
市公司生產(chǎn)地公司辦二樓會(huì)議室。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)按照會(huì)議通知公告的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、
參加會(huì)議的方式、表決方式和公司章程規(guī)定的召開程序進(jìn)行。
二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》、公司章程及關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知公告，
出席本次股東大會(huì)的人員為：
1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
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2、截止2009 年5 月13 日交易結(jié)束，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上
海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東；
3、因故不能出席的股東可書面委托代理人出席，該股東代理人不必為公司
股東。
4、公司聘請(qǐng)的律師及保薦代表人。
經(jīng)本所律師核查，截至2009 年5 月13 日股權(quán)登記日，公司的總股本為
353,836,366 股，參加本次股東大會(huì)表決的股東及股東代表共161 人，代表股份
139,251,649 股，占公司總股本的39.35％；其中，現(xiàn)場參加本次股東大會(huì)表決
的股東及股東代表共1 人，代表股份136,019,605 股，占公司股份總數(shù)的38.44
％；根據(jù)上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)并確認(rèn)，參加網(wǎng)絡(luò)投票
股東及股東授權(quán)代理人共160 人，代表股份3,232,044 股，占公司總股本的0.91
％。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人的資格符合《公司
法》、《證券法》及公司章程的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決；
未發(fā)現(xiàn)出席本次股東大會(huì)股東及其代表的股份表決權(quán)有出席無效、代理無效或?qū)?br />致潛在糾紛的情況。
三、關(guān)于新議案的提出
經(jīng)本所律師見證，在本次股東大會(huì)上沒有股東提出新的議案。
四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)在公司董事長鄭才友先生主持下，按照法律、
法規(guī)和公司章程規(guī)定的表決程序，對(duì)全部議案采取記名投票的方式進(jìn)行表決。監(jiān)
票人、計(jì)票人和本所律師共同進(jìn)行監(jiān)票和計(jì)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果；出席會(huì)議
的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。
五、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
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本次股東大會(huì)審議的議案中，《關(guān)于對(duì)公司公開增發(fā)A 股股票募集資金運(yùn)用
進(jìn)行調(diào)整的議案》和《關(guān)于金赤公司辦理銀行借款及公司為該借款提供相應(yīng)擔(dān)保
的議案》應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)的2/3 以上通過；《關(guān)于將公司對(duì)金
赤公司2 億元借款轉(zhuǎn)為投資的議案》應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)的1/2
以上通過。
經(jīng)本所律師合理查驗(yàn)，本次股東大會(huì)審議《關(guān)于對(duì)公司公開增發(fā)A 股股票募
集資金運(yùn)用進(jìn)行調(diào)整的議案》和《關(guān)于金赤公司辦理銀行借款及公司為該借款提
供相應(yīng)擔(dān)保的議案》已經(jīng)出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)的2/3 以上表決通過；《關(guān)
于將公司對(duì)金赤公司2 億元借款轉(zhuǎn)為投資的議案》已經(jīng)出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)的1/2 以上表決通過。（本次股東大會(huì)的表決結(jié)果，請(qǐng)參見本次股東大會(huì)決
議的相關(guān)公告）
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、
法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格合法、有效；表決程序和表決
結(jié)果符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)通過的有關(guān)決議合法有效。
本法律意見書出具日期為二〇〇九年五月二十日。
（以下無正文，僅為《北京市萬商天勤律師事務(wù)所關(guān)于貴州赤天化股份有限
公司2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》簽章頁）
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（本頁無正文，僅為《北京市萬商天勤律師事務(wù)所關(guān)于貴州赤天化股份有限
公司2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》簽章頁）
北京市萬商天勤律師事務(wù)所
見證律師：李大鵬
二〇〇九年五月二十日


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