主題： 廣東明珠集團(tuán)股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 重要提示：

　　 本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為３０，６４３，６９８．００股

　　 本次有限售條件的流通股上市流通日為２００９年６月２６日

　　 ２００７年６月２６日、２００７年７月２６日，２００８年６月２６日，部分滿足流通條件的限售流通股（２６，２０３，５２４．００股、２４６，４２５．００股、３５，４０８，３１８．００股，合計(jì)６１，８５８，２６７．００股）已被安排上市流通，本次為公司第四次安排限售流通股上市。２００７年１０月１９日，公司以資本公積金向全體股東每１０股轉(zhuǎn)增１０股，本次上市流通的限售流通股股東為深圳市金信安投資有限公司（１７，０８７，３３０．００股）、興寧市友誼投資發(fā)展有限公司（８，２１５，７４０．００股）、興寧市財(cái)政局（５，３４０，６２８．００股）。

　　 一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　 １、廣東明珠集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東明珠”或“公司”）股權(quán)分置改革于２００６年６月１２日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以２００６年６月２２日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于２００６年６月２６日實(shí)施后首次復(fù)牌。

　　 ２、公司股權(quán)分置改革方案是否安排追加對(duì)價(jià)：

　　 公司股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　 二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　 １、特別承諾事項(xiàng)

　　 深圳市金信安投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金信安投資”）特別承諾：持有的廣東明珠法人股自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在３６個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)辉谏鲜龀兄Z期期滿后，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在１２個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，２４個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；如有違反承諾的賣(mài)出交易，承諾將賣(mài)出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。承諾通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到廣東明珠股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　 金信安投資及興寧市明珠投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明珠投資”）承諾，對(duì)未明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東王加裕（原地方國(guó)營(yíng)寧波不銹鋼標(biāo)準(zhǔn)件廠）的對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，王加裕（原地方國(guó)營(yíng)寧波不銹鋼標(biāo)準(zhǔn)件廠）所持股份如上市流通或發(fā)生轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)向代為墊付的金信安投資及明珠投資償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得金信安投資及明珠投資的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　 興寧市友誼投資發(fā)展有限公司所持股權(quán)全部質(zhì)押，金信安投資及明珠投資承諾對(duì)其對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，興寧市友誼投資發(fā)展有限公司所持股份如上市流通或發(fā)生轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)向代為墊付的金信安投資及明珠投資償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得金信安投資及明珠投資的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　 ２、承諾人聲明

　　 深圳市金信安投資有限公司、興寧市財(cái)政局、興寧市友誼投資發(fā)展有限公司、興寧市明珠投資集團(tuán)有限公司、興寧市投資發(fā)展總公司、群力鑄鍛廠曹行分廠、溫州市甌海燎原機(jī)械緊固件廠、永嘉縣勝亞閥門(mén)有限公司承諾：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　 以上股東均按其承諾事項(xiàng)履行，沒(méi)有違反相關(guān)承諾事項(xiàng)的情況。

　　 三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　 １、 股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況

　　 （１）公司２００７年以２００７年６月３０日１７，０８７．３３萬(wàn)股總股本為基數(shù)，向全體股東每１０股轉(zhuǎn)增１０股，共轉(zhuǎn)增股份１７，０８７．３３萬(wàn)股。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股份后，公司總股本將增加至３４，１７４．６６萬(wàn)股。

　　 （２）公司沒(méi)有因發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開(kāi)發(fā)行）、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購(gòu)股份等導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化。

　　 ２、 股改實(shí)施后至今，公司股東持有有限售條件流通股變化情況

　　 公司２００７年以２００７年６月３０日１７，０８７．３３萬(wàn)股總股本為基數(shù)，向全體股東每１０股轉(zhuǎn)增１０股。２００７年１０月１９日轉(zhuǎn)增完成后，公司各股東持有有限售條件流通股數(shù)量在原基礎(chǔ)上增加１００％。變化情況如下表：

　　 四、大股東占用資金的解決安排情況

　　 公司不存在大股東占用資金情況。

　　 五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　 １、公司股改保薦機(jī)構(gòu)為瑞信方正證券有限責(zé)任公司。

　　 ２、瑞信方正證券有限責(zé)任公司的核查意見(jiàn)

　　 經(jīng)核查，截至本意見(jiàn)書(shū)出具日，持有廣東明珠有限售條件的流通股股東均履行了其在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾；廣東明珠本次有限售條件的流通股上市流通并不影響其他股改承諾的履行；廣東明珠提交的《有限售條件的流通股上市公告》中就股改實(shí)施后至今股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；因廣東明珠不存在公司大股東占用上市公司資金的情形，故對(duì)大股東所持有的有限售條件的流通股上市流通不構(gòu)成影響；本次申請(qǐng)上市流通的有限售條件的流通股數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定以及各持有有限售條件的流通股股東在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的相關(guān)承諾。本次有限售條件的流通股上市流通后，廣東明珠的剩余有限售條件的流通股將依據(jù)法律、法規(guī)和有關(guān)承諾的要求繼續(xù)實(shí)行限售安排。廣東明珠本次有限售條件的流通股的上市流通符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　 經(jīng)核查，上市公司相關(guān)股東履行了股改中做出的承諾，上市公司董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)瑞信方正證券有限責(zé)任公司同意上市公司本次有限售條件的流通股上市流通。

　　 六、本次有限售條件的流通股情況

　　 １、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為３０，６４３，６９８．００股；

　　 ２、本次有限售條件的流通股上市流通日為２００９年６月２６日；

　　 ３、２００７年６月２６日、２００７年７月２６日、２００８年６月２６日，廣東明珠部分滿足流通條件的限售流通股２６，２０３，５２４．００股、２４６，４２５．００股、３５，４０８，３１８．００股分別辦理了上市流通手續(xù)。２００７年１０月１９日，公司以資本公積每１０股轉(zhuǎn)增１０股。本次有限售條件的流通股擬上市數(shù)量為３０，６４３，６９８．００股，是公司第四次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市，為深圳市金信安投資有限公司持有的有限售條件流通股１７，０８７，３３０．００股、興寧市友誼投資發(fā)展有限公司持有的有限售條件流通股８，２１５，７４０．００股、興寧市財(cái)政局持有的有限售條件流通股５，３４０，６２８．００股。

　　 ４、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　 ５、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況的差異說(shuō)明：

　　 公司２００７年以２００７年６月３０日１７，０８７．３３萬(wàn)股總股本為基數(shù)，向全體股東每１０股轉(zhuǎn)增１０股。２００７年１０月１９日轉(zhuǎn)增完成后，公司各股東持有有限售條件流通股數(shù)量在原基礎(chǔ)上增加１００％。

　　 ６、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　 ２００７年６月２６日、２００７年７月２６日、２００８年６月２６日部分滿足流通條件的限售流通股已被安排上市流通，本次是公司第四次安排有限售條件的流通股上市流通。

　　 七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表 單位：股

　　 特此公告。

　　 廣東明珠集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　 二○○九年六月二十二日

　　 備查文件：

　　 １、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表

　　 ２、投資者記名證券持有數(shù)量查詢(xún)證明

　　 ３、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)



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