主題：麗珠醫(yī)藥董事會(huì)議事規(guī)則

1
麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
二〇〇九年六月
于2009 年7 月3 日召開2009 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過生效
2
第一章 總 則
第一條 為健全和規(guī)范麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“公司”）董事會(huì)
議事和決策程序，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治理準(zhǔn)則”》、
《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，
制訂本規(guī)則。
第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益。
董事會(huì)在《公司章程》和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營
活動(dòng)的決策，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 董事會(huì)每年至少召開兩次例行會(huì)議（年度會(huì)議及半年度會(huì)議），年
度會(huì)議及半年度會(huì)議將分別對公司的上一年度的年度報(bào)告及本年度的半年度報(bào)
告等議案進(jìn)行審議。其余時(shí)間召開的會(huì)議為董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二章 董事會(huì)職權(quán)
第四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；
（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名聘任或者解
聘公司副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)
懲事項(xiàng)；
3
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
（十六）擬定董事、獨(dú)立董事報(bào)酬及津貼標(biāo)準(zhǔn)；
（十七）法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)
意見向股東大會(huì)作出說明。
第六條 董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》和股
東大會(huì)決議。
第七條 董事會(huì)依據(jù)《治理準(zhǔn)則》的要求，根據(jù)公司實(shí)際需要設(shè)立戰(zhàn)略委員
會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成
員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董
事應(yīng)在委員會(huì)中過半數(shù)，并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是
會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第三章 董事長
第八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，由董事?huì)以全體董事的過半
數(shù)選舉產(chǎn)生。
第九條 根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長主要行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符
合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署對公司高級管理人員的聘書及聘任合同；
4
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行使其職權(quán)。
副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履
行職務(wù)。
第四章 會(huì)議的召集及通知
第十一條 董事會(huì)每年兩次例會(huì)于會(huì)議召開前十日通知全體董事（含獨(dú)立董
事）和監(jiān)事。其他董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于會(huì)議召開前五日通知全體董事（含獨(dú)立董事）
和監(jiān)事。
第十二條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事
會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主
持董事會(huì)會(huì)議。
第十三條 董事會(huì)例會(huì)及臨時(shí)會(huì)議通知的方式可以是信函、傳真、電子郵件
或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等形式的通知，臨時(shí)會(huì)議在緊急情況下可以電話通知。
第十四條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)
會(huì)議：
（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）全體獨(dú)立董事二分之一以上提議時(shí)；
（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（五）總裁提議時(shí)。
第十五條 董事會(huì)通知應(yīng)包括下列內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議案；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書
面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有
效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托書應(yīng)于會(huì)議召開前交董事會(huì)秘書處保存。
5
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)
會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議
的，獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，均視為不能履行職責(zé)，董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第十八條 董事長根據(jù)公司經(jīng)營運(yùn)作需要、董事（含獨(dú)立董事）或總裁的提
議及監(jiān)事會(huì)的提議，確定會(huì)議議案和議程。
第十九條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)文件的準(zhǔn)備及會(huì)議的統(tǒng)籌工作。會(huì)議文件
應(yīng)于會(huì)議召開前，以信函、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式送達(dá)各位董事和監(jiān)
事。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀會(huì)議文件，對各項(xiàng)議案充分思考，準(zhǔn)備意見。
第二十條 董事會(huì)會(huì)議文件應(yīng)包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事
理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。
第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，董事長可以根據(jù)工作需要確定列席
會(huì)議的其他人員。列席會(huì)議的人員沒有表決權(quán)。
第二十二條 出席會(huì)議的董事和列席監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)
決議未正式披露前，出席或列席會(huì)議人員負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。
第五章 會(huì)議議事和表決程序
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董
事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事會(huì)在
股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)審議公司的對外擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上
通過。
第二十四條 董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，首先由會(huì)議主持人宣布會(huì)議出席情況和會(huì)
議議題。會(huì)議主持人應(yīng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽取到會(huì)董事的意見。
第二十五條 董事長根據(jù)會(huì)議議程，可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到
會(huì)介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。
第二十六條 董事會(huì)會(huì)議不審議在會(huì)議通知上未列明的議題或事項(xiàng)。特殊情
況下需增加新的議題或事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)由參會(huì)董事的過半數(shù)同意方可對臨時(shí)增加的會(huì)
議議題或事項(xiàng)進(jìn)行審議和表決。如參會(huì)董事不能對是否對臨時(shí)增加的會(huì)議議題進(jìn)
6
行審議達(dá)成意見時(shí)，董事長有最終決定權(quán)。
第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的董事（含獨(dú)立董事）在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)
或議案時(shí)，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的意見。
第二十八條 董事會(huì)應(yīng)根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，充分保證獨(dú)立董事依
照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定行使職權(quán)。
第二十九條 董事會(huì)決議表決方式為：記名方式表決。每名董事有一票表決
權(quán)。
第三十條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊
傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第六章 會(huì)議決議和會(huì)議記錄
第三十一條 董事會(huì)會(huì)議形成決議和紀(jì)要應(yīng)以書面方式進(jìn)行記載，出席會(huì)議
的董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議和紀(jì)要上簽字并承擔(dān)責(zé)任。
第三十二條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；
（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公
司章程》規(guī)定的說明；
（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名；
（四）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或棄
權(quán)的理由；
（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或所
發(fā)表的意見；
（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
第三十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)
議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明
7
性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限十年。
第三十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
的票數(shù)）；
（六）其它應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。
第三十五條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》，致使公司遭受損
失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載
于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。
第三十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提
案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送深圳證券交易所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董
事簽字確認(rèn)。
深圳證券交易所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)提供。
第七章 董事會(huì)決策程序
第三十七條 人事組織決策程序：
根據(jù)《公司章程》和本規(guī)則有關(guān)規(guī)定，公司總裁、董事會(huì)秘書人選由公司董
事長根據(jù)有關(guān)程序提名，報(bào)請董事會(huì)聘任或解聘。公司副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)
負(fù)責(zé)人等高級管理人員由總裁根據(jù)有關(guān)程序提名，報(bào)請董事會(huì)聘任或解聘。
公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置由總裁根據(jù)有關(guān)程序提出議案，報(bào)請董事會(huì)設(shè)立或撤消。
第三十八條 對外投資決策程序：
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、
關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)
人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
除另有規(guī)定外，涉及金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額20%以上（不含20%）
8
的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；涉及金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額20%以下（含20%）
的，由董事會(huì)審查批準(zhǔn)；涉及金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額10%以下的，董事
會(huì)可授權(quán)公司經(jīng)營管理層審查批準(zhǔn)。
上述對外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置等資產(chǎn)經(jīng)營事項(xiàng)是指投資擁有、收購兼
并擁有以及出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)的行為。
第三十九條 對外擔(dān)保的決策程序：
除向控股子公司提供擔(dān)保外，公司的其他對外擔(dān)保必須要求被擔(dān)保方提供
反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
對不屬《公司章程》第四十一條規(guī)定范圍或金額不超過《公司章程》第四
十一條規(guī)定限額的對外擔(dān)保，報(bào)董事會(huì)審批通過；對屬《公司章程》第四十一條
規(guī)定范圍或金額超過《公司章程》第四十一條規(guī)定限額的對外擔(dān)保，董事會(huì)提出
預(yù)案，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)關(guān)于公司對外擔(dān)保的決議應(yīng)經(jīng)董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意。
第四十條 公司推舉受聘出任公司全資子公司、控股子公司及參股公司董事
的人員，在上述企業(yè)涉及作出對外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置及對外擔(dān)保等事項(xiàng)，
參與上述企業(yè)董事會(huì)決策前應(yīng)取得公司的授權(quán)。
第四十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)
格的審查和決策程序。按照《公司法》及有關(guān)規(guī)定，公司擬收購、出售企業(yè)所有
者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈產(chǎn)20%以上（不含
20％）的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第四十二條 關(guān)聯(lián)交易的表決程序：
公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其
他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)
會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三
人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者
該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；
9
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)
系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿
18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商
業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第八章 附則
第四十三條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與日后頒布或修訂的有關(guān)法律、法規(guī)和依法定程序修訂后的
《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第四十四條 本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修
改。

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。