主題：中青旅:董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)2018年度履職報(bào)告

中青旅:董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)2018年度履職報(bào)告
時(shí)間：2019年04月19日 22:36:55 中財(cái)網(wǎng)



中青旅控股股份有限公司

董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)2018年度履職報(bào)告



根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》以及《中青旅
控股股份有限公司章程》、《中青旅控股股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》
等規(guī)定，2018年，中青旅控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)內(nèi)控與
審計(jì)委員會(huì)本著勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行職責(zé)，現(xiàn)將履職情況總結(jié)報(bào)告如下：

一、內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)成員基本情況

（一）公司第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)成員

公司第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事翟進(jìn)步先生、獨(dú)立董事李東
輝先生及公司董事、執(zhí)行總裁焦正軍先生3名成員組成，主任委員由具有專(zhuān)業(yè)會(huì)
計(jì)資格的獨(dú)立董事翟進(jìn)步先生擔(dān)任。


（二）公司第八屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)成員

2018年12月28日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉獨(dú)立董事翟
進(jìn)步先生、獨(dú)立董事李東輝先生及公司董事、副總裁徐曦先生為內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)委員，主任委員由具有專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)資格的獨(dú)立董事翟進(jìn)步先生擔(dān)任。


二、內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

會(huì)議屆次

召開(kāi)時(shí)間

審議事項(xiàng)

第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)2018年第一次臨時(shí)會(huì)議

2018年4月18日

與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)結(jié)束階段的
溝通，無(wú)管理層參與、董事會(huì)秘書(shū)列
席。


第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)2018年第一次定期會(huì)議

2018年4月25日

1.審議《董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)
2017年度履職報(bào)告》；

2.審議《公司2017年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告》；

3.審議《董事會(huì)關(guān)于公司2017年度內(nèi)
部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；

4.審議《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事2017
年度公司審計(jì)工作的議案》；

5.審議《關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)的議案》；

6.審議《關(guān)于預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)
交易的議案》；

7.審議《2018年第一季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)




會(huì)議屆次

召開(kāi)時(shí)間

審議事項(xiàng)

告》。


第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議

2018年7月6日

審議《關(guān)于公司向中國(guó)光大銀行股份
有限公司申請(qǐng)貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》。


第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)2018年第二次定期會(huì)議

2018年8月23日

對(duì)公司2018年半年度報(bào)告進(jìn)行了認(rèn)
真審核。


第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)2018年第三次臨時(shí)會(huì)議

2018年9月6日

審議《關(guān)于聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議
案》。


第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)2018年第三次定期會(huì)議

2018年10月25日

對(duì)公司2018年第三季度報(bào)告進(jìn)行了
認(rèn)真審核。


第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)2018年第四次臨時(shí)會(huì)議

2018年12月7日

審議《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方中國(guó)光大銀行股
份有限公司及其他發(fā)起人共同出資設(shè)
立消費(fèi)金融公司的議案》。


第八屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)2018年第一次臨時(shí)會(huì)議

2018年12月28日

審議《關(guān)于選舉公司第八屆董事會(huì)內(nèi)
控與審計(jì)委員會(huì)主任委員的議案》。


第八屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員
會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議

2018年12月29日

與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)開(kāi)始階段的
溝通，無(wú)管理層參與。




三、內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)年度履行職責(zé)的情況

（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作

1、評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專(zhuān)業(yè)性

大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證，在2017年度審計(jì)工
作中能夠獨(dú)立、專(zhuān)業(yè)的完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)服務(wù)。


2、向董事會(huì)提出聘請(qǐng)外部財(cái)務(wù)審計(jì)與內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議

安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，
具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠獨(dú)立、專(zhuān)業(yè)的完成公司年度財(cái)
務(wù)報(bào)表審計(jì)服務(wù)。鑒于上述原因，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)審議，
決定向公司董事會(huì)提議2018年度公司聘任安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司的外部財(cái)務(wù)審計(jì)與內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。


3、審核外部財(cái)務(wù)審計(jì)與內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用

經(jīng)審核，公司實(shí)際支付大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用為85萬(wàn)元，
內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用為25萬(wàn)元，與公司所披露的審計(jì)費(fèi)用情況相符。


4、與外部財(cái)務(wù)審計(jì)與內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)討論和溝通審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)


方法及在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng).

我們就審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)方法及在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng)與安永進(jìn)
行了充分的討論和溝通，未發(fā)現(xiàn)存在重大問(wèn)題。


5、監(jiān)督和評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)

我們認(rèn)為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司進(jìn)行2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)與內(nèi)控審計(jì)期間
勤勉盡責(zé)，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則。


（二）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作

2018年度我們審閱了公司2017年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；積極督促公司內(nèi)部審
計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；經(jīng)審閱2017年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，我們未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部審計(jì)工
作存在重大問(wèn)題，認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)工作能夠有效運(yùn)作。


（三）審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見(jiàn)

2018年度我們審閱了公司2017年度的財(cái)務(wù)報(bào)告，認(rèn)為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告
是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在與2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重
大錯(cuò)報(bào)的情形；我們重點(diǎn)關(guān)注了公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問(wèn)題，
認(rèn)為不存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、重大會(huì)計(jì)政策及估計(jì)變更、涉及重要會(huì)計(jì)判斷的
事項(xiàng)等。


（四）評(píng)估內(nèi)部控制的有效性

2018年度我們審閱了公司2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告以及大信會(huì)計(jì)師事務(wù)
所出具的2017年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)較為適當(dāng)，內(nèi)
部控制評(píng)價(jià)和審計(jì)結(jié)果真實(shí)有效，未發(fā)現(xiàn)待整改的缺陷。


（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)及相關(guān)部門(mén)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通

2018年度我們就重大審計(jì)問(wèn)題協(xié)調(diào)管理層與大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了充分、
有效的溝通；同時(shí)協(xié)調(diào)了內(nèi)部審計(jì)部門(mén)與大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通及配合，確保
公司年度審計(jì)工作能夠及時(shí)完成。


（六）審議重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

1、日常關(guān)聯(lián)交易

2018年4月，公司結(jié)合2018年業(yè)務(wù)發(fā)展需要，對(duì)公司2018年日常關(guān)聯(lián)交
易情況進(jìn)行預(yù)計(jì)，公司及下屬控股子公司與北京古北水鎮(zhèn)旅游有限公司（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“古北水鎮(zhèn)”）之間預(yù)計(jì)將發(fā)生不超過(guò)3,000萬(wàn)元的日常關(guān)聯(lián)交易，具體金額


以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)；公司及下屬控股子公司與中青旅紅奇（橫琴）基金管理有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金管理公司”）之間預(yù)計(jì)將發(fā)生不超過(guò)500萬(wàn)元的日常關(guān)聯(lián)交
易，具體金額以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)；公司及下屬控股子公司與中青旅耀悅（北京）旅
游有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“耀悅公司”）之間預(yù)計(jì)將發(fā)生不超過(guò)8,000萬(wàn)元的日常
關(guān)聯(lián)交易，具體金額以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)；公司及下屬控股子公司與光大集團(tuán)及其下
屬公司之間預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，其中銀行授信預(yù)計(jì)金額不超過(guò)30億元，銀
行存款預(yù)計(jì)日均金額不超過(guò)1億元，金融服務(wù)費(fèi)用預(yù)計(jì)金額不超過(guò)3,000萬(wàn)元，
旅游、差旅、會(huì)展、活動(dòng)管理、營(yíng)銷(xiāo)等服務(wù)費(fèi)用預(yù)計(jì)金額不超過(guò)3億元，開(kāi)展合
作涉及的房屋、場(chǎng)地租賃、保險(xiǎn)兼業(yè)代理、銷(xiāo)售代理等業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)金額不超過(guò)3,000
萬(wàn)元，具體金額均以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)。該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議、公
司2017年度股東大會(huì)審議通過(guò)。2018年全年，公司及下屬控股子公司與古北水
鎮(zhèn)的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為1,498.84萬(wàn)元。公司及下屬控股子公司與基金管理
公司的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為176.04萬(wàn)元。公司及下屬控股子公司與耀悅公司
發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額包括支付資金拆借利息223.03萬(wàn)元、其他日常關(guān)聯(lián)交
易127.90萬(wàn)元。公司及下屬控股子公司與光大集團(tuán)及其下屬公司的日常關(guān)聯(lián)交
易均未超出預(yù)計(jì)金額，其中銀行貸款余額為5,000萬(wàn)元，銀行存款余額為
3,466.94萬(wàn)元，其他關(guān)聯(lián)交易金額為1,451.70萬(wàn)元。


我們對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了審核并發(fā)表了意見(jiàn)，認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常的
商業(yè)行為，定價(jià)公允合理，不存在損害中小股東利益的情形。


2、向光大銀行申請(qǐng)銀行貸款

2018年7月，公司及控股子公司烏鎮(zhèn)旅游股份有限公司擬參與（包括單獨(dú)、
己方聯(lián)合或與無(wú)關(guān)聯(lián)第三方聯(lián)合方式組成聯(lián)合體的形式）受讓京能集團(tuán)公開(kāi)掛牌
轉(zhuǎn)讓的古北水鎮(zhèn)股權(quán)項(xiàng)目，為籌集本次擬參與受讓京能集團(tuán)持有的古北水鎮(zhèn)股權(quán)
的資金，公司擬向中國(guó)光大銀行股份有限公司申請(qǐng)貸款，并擬向控股股東中國(guó)青
旅集團(tuán)公司申請(qǐng)為前述貸款提供擔(dān)保。該議案于2018年7月6日經(jīng)公司第七屆
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。


我們對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易是為籌集擬參與受讓京能集
團(tuán)持有的古北水鎮(zhèn)股權(quán)的所需資金，不存在損害公司及中小股東利益的情形。


2018年7月23日，公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)終止重大資產(chǎn)重組


的議案，基于此，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)同時(shí)終止。


3、與光大銀行及其他發(fā)起人共同出資設(shè)立消費(fèi)金融公司

2018年12月，公司擬與中國(guó)光大銀行股份有限公司、王道商業(yè)銀行股份有
限公司共同發(fā)起設(shè)立消費(fèi)金融公司，注冊(cè)資本為10億元，其中中國(guó)光大銀行股
份有限公司出資6億元，持有60%股權(quán)；王道商業(yè)銀行股份有限公司出資2億元，
持有20%股權(quán)；公司出資2億元，持有20%股權(quán)。該議案于2018年12月7日經(jīng)
公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。


我們對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)乃按一般商業(yè)條款達(dá)成，
符合公司整體利益。


（七）選舉內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)主任委員

2018年12月28日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉獨(dú)立董事翟
進(jìn)步先生、獨(dú)立董事李東輝先生、董事徐曦先生為內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)委員。我們
考慮到翟進(jìn)步先生具有專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)資格及豐富的財(cái)務(wù)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，選舉了翟進(jìn)步先生
為內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)主任委員。


2018年度我們根據(jù)《上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》的要求忠實(shí)、
勤勉地履行了職責(zé)。2019年度我們將繼續(xù)發(fā)揮委員會(huì)的專(zhuān)業(yè)職能，切實(shí)有效地
監(jiān)督公司的外部審計(jì),指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并
提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。




特此報(bào)告。


中青旅控股股份有限公司董事會(huì)內(nèi)控與審計(jì)委員會(huì)

2019年4月18日

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