主題：華聯(lián)股份:下屬全資孫公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的進(jìn)展公告

股票代碼：000882 股票簡(jiǎn)稱：華聯(lián)股份 公告編號(hào)：2019-060



北京華聯(lián)商廈股份有限公司

關(guān)于下屬全資孫公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)

的進(jìn)展公告



本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。




一、交易概述

經(jīng)北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第二十六
次會(huì)議審議通過，公司下屬全資孫公司 CPBL Limited（以下簡(jiǎn)稱“CPBL”）與
藍(lán)帆醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)帆醫(yī)療”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，
藍(lán)帆醫(yī)療擬以現(xiàn)金支付的方式受讓 CPBL 持有的 CB Cardio Holdings II
Limited（以下簡(jiǎn)稱“CBCH II”）6.63%的股權(quán)，交易價(jià)格為 6,353.17 萬美元。

另外，基于對(duì) 2019 年 6 月 30 日至標(biāo)的股權(quán)交割日期間的資金成本考慮，經(jīng)
雙方一致協(xié)商可以適當(dāng)增加標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格。轉(zhuǎn)讓完成后，CPBL 將不再持
有 CBCH II的股權(quán)。


鑒于后續(xù)雙方仍需簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整安排，
董事會(huì)同意在上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的基礎(chǔ)上，授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)與上述交易
相關(guān)的具體事項(xiàng)（包括但不限于價(jià)款及支付安排）及簽署相關(guān)協(xié)議和文件。


具體內(nèi)容詳見 2019 年 8 月 3 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)
于下屬全資孫公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2019-046）。




二、交易進(jìn)展情況

1、公司于 2019 年 9 月 10 日召開 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過了《關(guān)于下屬全資孫公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，詳見公司已披露的


《2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2019-058）。


2、CPBL于 2019 年 9 月與藍(lán)帆醫(yī)療簽署正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)
容詳見本公告中“三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容”。




三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、協(xié)議簽署方：

甲方：藍(lán)帆醫(yī)療股份有限公司

乙方：CPBL Limited

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

雙方同意，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格將以甲方前次收購(gòu)標(biāo)的公司同類別股東交易
估值為基礎(chǔ)，結(jié)合乙方所持股份數(shù)量和比例，并考慮合理的資金成本的方式確定。

計(jì)算公式為：

標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格 =甲方前次收購(gòu)標(biāo)的公司同類別股東的交易估值 X
(乙方所持標(biāo)的公司股數(shù) / 標(biāo)的公司總股數(shù) ) X (1 + 資金成本實(shí)際利率)

其中：

甲方前次收購(gòu)標(biāo)的公司同類別股東的交易估值為 90,433.10 萬美元；資金
成本實(shí)際利率為 6%。根據(jù)以上計(jì)算方式，雙方同意，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格（含
稅）為 6,353.17 萬美元。


3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整安排

雙方同意，在上述約定的基礎(chǔ)上，基于對(duì) 2019 年 6 月 30 日至標(biāo)的股權(quán)
交割日期間的資金成本考慮，經(jīng)雙方一致協(xié)商可以適當(dāng)增加標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格。

具體支付金額及支付安排另行協(xié)商確定。


4、付款及交割

雙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效之日起開始實(shí)施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并互相積極配合辦理
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)履行的全部交割手續(xù)。


乙方應(yīng)在本協(xié)議生效且甲方就生效事宜通知乙方，甲方或目標(biāo)公司向乙方提
供辦理本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易需簽署的文件后5個(gè)工作日內(nèi)簽署與標(biāo)的公司股東名
冊(cè)變更相關(guān)的轉(zhuǎn)讓契據(jù)（instrument of transfer），并根據(jù)甲方合理要求配合
辦理標(biāo)的公司的股東名冊(cè)的變更登記，完成向乙方發(fā)放的代表標(biāo)的股權(quán)的股權(quán)證


書（share certificate）的繳回。


甲方及乙方均不得進(jìn)行可能對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生重大不利影響的作為或不
作為，不得采取可能導(dǎo)致本協(xié)議下任何陳述和保證成為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整
的行為或者影響本協(xié)議效力的行為。


雙方同意，在本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到賬之日起10個(gè)工作日
內(nèi)，甲方將上述“2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格”中約定的標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格以美元支付
至乙方指定的美元賬戶。


5、過渡期安排

（1） 過渡期間，乙方應(yīng)在其股東權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)標(biāo)的股權(quán)盡善良管理之義務(wù)，
不得對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行下述行為，但得到甲方事前書面同意的除外：

達(dá)成任何非基于正常商業(yè)交易的安排或協(xié)議且對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了實(shí)質(zhì)
影響；

在標(biāo)的股權(quán)上設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)或者與甲方以外的其他方就標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行交易
磋商或者簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

其他可能對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生重大不利影響的作為或不作為。


（2）過渡期間損益歸屬

雙方確認(rèn)，過渡期間，標(biāo)的公司產(chǎn)生的全部收益歸屬甲方所有，對(duì)于產(chǎn)生的
虧損，乙方應(yīng)當(dāng)按照其在標(biāo)的公司的持股比例向標(biāo)的公司補(bǔ)足。


各方同意，標(biāo)的公司在過渡期間產(chǎn)生的損益情況及數(shù)額由雙方核實(shí)確認(rèn)；若
雙方無法對(duì)損益情況及數(shù)額達(dá)成一致意見的，可由甲方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)于交割日
后60日內(nèi)按中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)或?qū)忛喆_認(rèn)目標(biāo)公司合并口徑損益
數(shù)據(jù)。


6、違約及其責(zé)任

除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)，或一
方違反其在本協(xié)議下所作出的承諾事項(xiàng)，或本協(xié)議項(xiàng)下承諾與保證不真實(shí)、不準(zhǔn)
確或存在遺漏，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違
約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的
合理費(fèi)用）。


如因法律或政策限制，或因甲方、乙方的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東大會(huì)或董事會(huì)）


未能審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)
以及其他與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的主管部門未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)甲方擬公開發(fā)行的可
轉(zhuǎn)換公司債券，或未能取得關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)改、商務(wù)、外匯等主管部門審
批/備案等原因，導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實(shí)施，則不視為任何一方違約，任何一
方不得向其他方提出任何權(quán)利主張或賠償請(qǐng)求，但由于任何一方怠于履行其義務(wù)
或存在違反法律要求的情形導(dǎo)致該等情形的除外。


自本協(xié)議簽署之日起至交割日止，除不可抗力或雙方另有約定外，任何一方
單方終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及采取其它惡意行為導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成的，或
任何一方怠于履行其義務(wù)或存在違反法律要求的情形導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完
成，或任何一方在本協(xié)議中做出的陳述和保證在重大方面存在虛假、誤導(dǎo)或遺漏，
或者實(shí)質(zhì)性違反在本協(xié)議中所做出的承諾，導(dǎo)致本協(xié)議被終止，或?qū)е卤敬喂蓹?quán)
轉(zhuǎn)讓不能啟動(dòng)或不能完成的，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方賠償其實(shí)際所遭受的損失。


違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求及本協(xié)議的約定繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施、
承擔(dān)違約責(zé)任或在本協(xié)議終止的情況下，向守約方支付足額的賠償金。上述賠償
金包括但不限于：守約方為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧
問費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用等。


甲方違反本協(xié)議關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付時(shí)間的約定，每逾期一日，按照當(dāng)期
應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬分之三向乙方支付違約金；乙方違反本協(xié)議關(guān)于標(biāo)的股權(quán)
交割的約定，逾期未配合簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)變更登記文件的，每逾期一日，按照
甲方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬分之三向甲方支付違約金。


7、協(xié)議生效條件

本協(xié)議在雙方簽字、蓋章（捺?。┎M足以下條件后立即生效：

（1）甲方擬發(fā)行的、以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為募集資金投向之一的可轉(zhuǎn)換公司債
券項(xiàng)目經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)并成功上市發(fā)行且募集資金到賬。


（2）甲方已經(jīng)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得所有相關(guān)同意和批準(zhǔn)，包括但不限
于甲方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)（董事會(huì)、股東大會(huì)）的批準(zhǔn)、外部審批備案程序（包括但
不限于取得關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)改、商務(wù)、外匯等主管部門審批/備案）等。


（3）標(biāo)的公司已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得所有相關(guān)同意和批準(zhǔn)，包括但不
限于信息披露義務(wù)以及按標(biāo)的公司注冊(cè)地法律應(yīng)履行的影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程


序。




四、其它說明

本次交易尚存在不確定性，交易的實(shí)施仍需履行以下程序：（1）藍(lán)帆醫(yī)療
就正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行取得所有相關(guān)同意和批準(zhǔn)，包括但不限于取得關(guān)于本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)改、商務(wù)、外匯等主管部門審批/備案；（2）藍(lán)帆醫(yī)療擬發(fā)行的、
以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為募集資金投向之一的可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)核準(zhǔn)并成功上市發(fā)行且募集資金到賬。


公司鄭重提醒廣大投資者，《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn為公司選定的信息披露媒
體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投
資，注意風(fēng)險(xiǎn)。




五、備查文件

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》







特此公告。






北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)

2019年9月24日


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。