主題：粵高速Ａ 關(guān)聯(lián)交易公告


廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于參股投資廣
州至樂昌高速公路項目 30%股權(quán)的議案》。本公司擬與廣東省高速公
路有限公司、廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司共同出資興建廣州至樂昌
高速公路項目（以下簡稱“廣樂高速”）。
廣樂高速為雙向六車道，分為南北兩段：（一）廣州至樂昌高速
公路坪石至樟市段（下稱“北段”），線路起于韶關(guān)市樂昌坪石鎮(zhèn)（接
京港澳高速公路），終于清遠(yuǎn)樟市，主線新建段長約 124.62km，韶贛
高速公路北連接線長約 30.37 km，韶贛高速公路南連接線長約 3.68
km；（二）廣州至樂昌高速公路樟市至花東段（下稱“南段”），線路
起于清遠(yuǎn)樟市，接廣樂高速北段，終于廣州市花都區(qū)花山鎮(zhèn)，與機(jī)場
高速公路北延線相接，全長 140.31 km。
廣樂高速擬于2010 年初開工，2013 年底竣工，工期四年。
廣樂高速已獲廣東省人民政府辦公廳《關(guān)于廣州至樂昌高速公路等3 個項目收費(fèi)問題的復(fù)函》（粵辦函【2009】48 號文）批準(zhǔn)，以經(jīng)營性收費(fèi)模式投資建設(shè)和經(jīng)營管理。
項目收費(fèi)年限及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)需按項目實(shí)際進(jìn)度，進(jìn)行申報。根據(jù)中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司2009 年 7 月出具的《廣州至樂昌高速公路工程坪石至樟市段工程可行性研究報告》及《廣州至樂昌高速公路工程樟市至花東段工程可行性研究報告》（以下簡稱“工可”）-- “項
目全線經(jīng)營期宜為25 年，以保證投資者的合理利益”，我司預(yù)計廣樂高速收費(fèi)經(jīng)營期為 25 年。根據(jù)目前現(xiàn)行高速公路的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及項目
工可預(yù)測，我司預(yù)計廣樂高速通車后收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為標(biāo)準(zhǔn)車型 0.6 元/公里。
合作各方將共同組建一有限責(zé)任公司建設(shè)經(jīng)營該項目。合作公司的投資總額暫定為3,415,885.32 萬元（投資總額最終以政府有權(quán)部門批準(zhǔn)的決算金額為準(zhǔn)），合作公司注冊資本擬定為50,000 萬元，項目資本金占投資總額的25%，即853,971.33 萬元，資本金以外的資金以項目權(quán)益質(zhì)押向銀行貸款解決。廣東省高速公路有限公司占該項目
55%股權(quán)，廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司占 15%股權(quán)。本公司占 30%股權(quán)，出資金額為256,191.40 萬元。
廣東省高速公路有限公司和廣東省路橋發(fā)展有限公司均為本公司控股母公司廣東省交通集團(tuán)有限公司的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。
本公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于參股投資廣州至樂昌高速公路項目 30%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事楊苗健先生和羅應(yīng)生先生回避了表決，獨(dú)立董事事前認(rèn)可了本次關(guān)聯(lián)交易，并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。廣樂高速項目尚需廣東省發(fā)展和改革委員會批準(zhǔn)立項。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況關(guān) 聯(lián) 方 名 稱 ： 廣東省高速公路有限公司
住 所 ： 廣州市越秀區(qū)白云路83 號
企 業(yè) 性 質(zhì) ： 國有獨(dú)資有限責(zé)任公司
注 冊 地 ： 廣州市越秀區(qū)白云路83 號
主要辦公地點(diǎn)： 廣州市越秀區(qū)白云路83 號
法 定 代 表 人 ： 羅應(yīng)生
注 冊 資 本 ： 48 億元
稅務(wù)登記證號碼： 440102190330413
主 營 業(yè) 務(wù) ： 對高速公路及其配套設(shè)施的投資、項目營運(yùn)和管
理，與高速公路配套的加油、零配件供應(yīng)的組織
管理。
主 要 股 東 ： 廣東省交通集團(tuán)有限公司
實(shí) 際 控 制 人 ： 廣東省國資委
財 務(wù) 狀 況 ： 截止 2008 年 12 月 31 日，資產(chǎn)總額為 391.8 億
元，凈資產(chǎn)為136.9 億元。2008 年度主營業(yè)務(wù)收
入為46.99 億元，凈利潤1.45 億元。
關(guān) 聯(lián) 方 名 稱 ： 廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司
住 所 ： 廣州市天河區(qū)天潤路445 號三樓
企 業(yè) 性 質(zhì) ： 國有獨(dú)資有限責(zé)任公司
注 冊 地 ： 廣州市天河區(qū)天潤路445 號三樓
主要辦公地點(diǎn)： 廣州市天河區(qū)天潤路445 號三樓
法 定 代 表 人 ： 蔡小駒
注 冊 資 本 ： 39.33 億元
稅務(wù)登記證號碼： 國稅440106190376243，地稅440102190376243
主 營 業(yè) 務(wù) ： 公路、橋梁、房地產(chǎn)項目及其配套設(shè)施的投資、
建設(shè)、經(jīng)營、管理；建筑機(jī)械設(shè)備的租賃及技術(shù)
服務(wù)；銷售：建筑材料。
主 要 股 東 ： 廣東省交通集團(tuán)有限公司
實(shí) 際 控 制 人 ： 廣東省國資委
財 務(wù) 狀 況 ： 截止 2008 年 12 月 31 日，資產(chǎn)總額為 245.9 億
元，凈資產(chǎn)為 98.6 億元。2008 年度營業(yè)務(wù)收入
為20.70 億元，凈利潤-0.70 億元
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
參見上述內(nèi)容。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
根據(jù)中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司 2009 年 7 月出具的《廣州至樂昌高速公路工程坪石至樟市段工程可行性研究報告》及《廣州至樂昌高速公路工程樟市至花東段工程可行性研究報告》，廣樂項目投資總額初步估算為 3415885.32 萬元，投資總額最終以政府有權(quán)部門批準(zhǔn)的決算金額為準(zhǔn)。
五、合作建設(shè)經(jīng)營廣樂高速公路合同的主要內(nèi)容（本合同尚未簽訂）
1、合作公司注冊資本為50000萬元（人民幣，下同），其中廣東省高速公路有限公司以貨幣出資27500萬元，占注冊資本的
55%；本公司以貨幣出資15000萬元，占注冊資本的30%；廣東省路橋發(fā)展有限公司以貨幣出資7500萬元，占注冊資本的15%。
在公司注冊資本中，本合同簽約各方首次出資為公司注冊資本的
20%，均應(yīng)在本合同簽訂后30日內(nèi)繳納，其余注冊資本由本合同簽約各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。
2、項目資本金以內(nèi)、注冊資本以外的部分，分期以貨幣方式繳納，各期的繳納時間和繳納金額由公司股東會根據(jù)高速公路項目建設(shè)進(jìn)度決定，但應(yīng)在公司收到政府有權(quán)部門作出決算批復(fù)之日起三十個工作日內(nèi)繳納完畢。（若公司收到政府有權(quán)部門對廣樂高速公路南段項目和廣樂高速公路北段項目作出的決算金額批復(fù)的時間不一致的，則股東應(yīng)在公司收到上述任一段決算金額批復(fù)之日起三十個工作日內(nèi)繳納完畢各該段項目的項目資本金）。
六、交易目的和對上市公司的影響
1、廣樂高速的通道功能性強(qiáng)，有較強(qiáng)的比較優(yōu)勢，具有投資價值。
廣樂高速是我省南北向的重要通道，是京珠澳高速通道的重要組成部分，北段的建成通車可緩解京港澳高速公路的通行壓力，徹底解決京港澳高速公路粵北段抗災(zāi)能力差等問題，具有替代性作用，而南段具有相對的比較優(yōu)勢。
2、項目發(fā)展前景良好，符合粵高速的戰(zhàn)略要求
高速公路目前是一種稀缺的資源，公司作為一個以投資高速公路為主業(yè)的上市公司，應(yīng)不斷積極尋找優(yōu)質(zhì)項目源，提高公司的競爭能力。目前公司的業(yè)績主要依賴于早年的投資項目，雖然利潤在穩(wěn)步增長，但發(fā)展后勁不足。經(jīng)初步分析，項目未來發(fā)展前景良好，符合公司的戰(zhàn)略要求，該項目的參股投資，可優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司做強(qiáng)做大的目標(biāo)。
3、參股廣樂高速30%股權(quán)，我司出資金額為256191.4 萬元，對公司形成一定的資金壓力，有可能增加財務(wù)費(fèi)用。根據(jù)合作合同，投資金額是隨工程進(jìn)度在四年的建設(shè)期內(nèi)分批進(jìn)資的，因此公司可以通過自有資金（參控股高速公路的通行收入）基本解決該項目的資金需求。
七、連續(xù)十二個月內(nèi)與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
公司連續(xù)十二個月內(nèi)與廣東省高速公路有限公司累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 4643.12 萬元，占公司 2008 年末凈資產(chǎn)的
1.36%。有關(guān)與廣東省高速公路有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司已于2008 年度報告及2009 年半年度報告中披露；與廣東省路橋發(fā)展有限公司累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
獨(dú)立董事按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定與要求，對該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審查，在認(rèn)真審閱公司提交的關(guān)聯(lián)交易材料后，基于獨(dú)立判斷，同意本次關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議。
獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見：1、廣州至樂昌高速公路項目是我省南北向的重要通道，是京珠澳高速公路通道的重要組成部分，有較強(qiáng)的比較優(yōu)勢，項目發(fā)展前景良好，符合粵高速的戰(zhàn)略要求，具有投資價值。2、第五屆董事會第十五次（臨時）會議按關(guān)聯(lián)交易類別審議了該議案，關(guān)聯(lián)董事楊苗健、羅應(yīng)生回避表決，表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；該關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則。
九、備查文件
1、第五屆董事會第十五次會議決議。
2、獨(dú)立董事意見。
3、廣東廣樂高速公路有限公司章程（初稿）。
4、合作建設(shè)經(jīng)營廣樂高速公路合同（未簽訂）。
特此公告
廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會
二〇〇九年九月十二日


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