主題：兗州煤業(yè)：收購Felix案不應(yīng)成為標(biāo)桿



　　從去年8月13日公告披露收購交易到近日獲得東道國政府批準(zhǔn)，兗州煤業(yè)（600188）對澳大利亞菲利克斯資源公司（Felix）的全資收購交易終于在第三次審查中過關(guān)。然而，為了獲得澳政府批準(zhǔn)，兗州煤業(yè)接受了澳大利亞方面提出的一系列額外要求，并作出了新的承諾。

　　這些已經(jīng)公布的額外條件并不完全合理。其中有些是合理的，典型如兗州煤業(yè)承諾在澳大利亞的煤礦所生產(chǎn)的全部煤炭產(chǎn)品將參照國際市場價格銷售，因為跨國公司出于公司總體利潤最大化目的而進(jìn)行的內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價常常以犧牲東道國稅收利益為代價，從而在國際投資東道國造成一系列社會矛盾，中國對此已經(jīng)深受其害，對澳大利亞政府的類似顧忌自能理解。只是希望澳大利亞政府不要僅僅對中國企業(yè)施加此類要求，而是應(yīng)當(dāng)對其它國家的投資者一視同仁。

　　與反轉(zhuǎn)移定價相比，澳大利亞政府對此項交易提出的收購后公司管理層結(jié)構(gòu)、上市和上市后股權(quán)安排等其它條件就難稱合理了。與力拓不同，菲利克斯公司2008年煤炭產(chǎn)量不過700萬噸，在昆士蘭省2.4億噸的年產(chǎn)量中也僅占3％左右，在澳大利亞全國產(chǎn)能中所占份額更為微??；對這樣一家遠(yuǎn)遠(yuǎn)不具備系統(tǒng)重要性的公司施加這樣的額外直接管制要求，對于澳大利亞這樣一個發(fā)達(dá)東道國而言，無論如何也是多余。對于外商投資企業(yè)而言，公司管理層吸收東道國人士、在東道國尋求上市等有助于改善其與東道國社會關(guān)系，深化對東道國市場的把握，進(jìn)而提升效益，因此，只要東道國市場總體上表現(xiàn)出足夠的增長潛力，海外投資者出于逐利動機(jī)也會自覺向這些方向努力；東道國政府創(chuàng)造條件誘導(dǎo)外資企業(yè)加快向這個方向努力，比直接強(qiáng)令他們這樣做效果要好。

　　作為規(guī)模足夠大的東道國，直接限定其管理層國籍構(gòu)成則屬于管制過度。澳大利亞政府此項要求，難道不是大大縮小了收購后企業(yè)選才范圍嗎？澳大利亞對自己的管理能力缺乏信心嗎？

　　從湖南華菱鋼鐵（000932）集團(tuán)有限責(zé)任公司入股澳大利亞第三大鐵礦石生產(chǎn)商Fortescue金屬集團(tuán)（FMG），澳大利亞對中國投資存在提出越來越多額外要求的趨勢，而這種趨勢對投資和企業(yè)經(jīng)營構(gòu)成了額外的困擾和成本。關(guān)貿(mào)總協(xié)定烏拉圭回合通過《與貿(mào)易相關(guān)的投資措施協(xié)定》標(biāo)志著大多數(shù)國家已經(jīng)承認(rèn)，對于外資企業(yè)的過多附加要求即使對本國也并非好事，外匯平衡、當(dāng)?shù)爻煞值仍S多要求因此正日益減少；那么，是否也應(yīng)當(dāng)考慮通過國際性的規(guī)則予以約束呢？



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