主題：中海集運關連交易注資協(xié)議

董事會欣然宣布，于二零零九年十一月十九日，本公司與中海物流（海外）訂立注資協(xié)議，據(jù)此，本公司與中海物流（海外）已同意以現(xiàn)金出資方式向中海洋山分別進一步注資人民幣41,250,000元（相等于約45,833,333港元）及人民幣13,750,000元（相等于約15,277,778港元）。上述注資額乃按本公司及中海物流（海外）各自于中海洋山的現(xiàn)有股權比例計算。



中海物流（海外）為本公司控股股東中海的全資附屬公司，因此被視為本公司的關連人士。由于中海物流（海外）現(xiàn)時持有本公司的非全資附屬公司中海洋山的25%股權，故根據(jù)上市規(guī)則第14A.11(5)條，中海洋山亦構(gòu)成本公司的關連人士。因此，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，本公司根據(jù)注資協(xié)議向中海洋山注資構(gòu)成本公司的關連交易。鑒于本公司根據(jù)注資協(xié)議向中海洋山注資按上市規(guī)則計算的相關適用百分比比率低于2.5%但超過0.1%，因此，本公司根據(jù)注資協(xié)議向中海洋山注資須遵守上市規(guī)則第14A章的申報及公告規(guī)定，但獲豁免遵守取得獨立股東批準的規(guī)定。



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注資協(xié)議



日期：二零零九年十一月十九日



訂約方：(a)本公司；及



(b)中海物流（海外）。



注資：本公司與中海物流（海外）已同意以現(xiàn)金出資方式按彼等各自于中海洋山的現(xiàn)有股權比例向中海洋山分別進一步注資人民幣41,250,000元（相等于約45,833,333港元）及人民幣13,750,000元（相等于約15,277,778港元）。注資協(xié)議項下的注資總額人民幣55,000,000元（相等于約61,111,111港元）乃根據(jù)(a)由獨立及正式合資格的中國建設工程造價諮詢公司所編制有關項目預算調(diào)整的書面建議；及(b)董事會對其他開支的估計，如有關土地、政府費用及行政開支的支出。



因此，本公司及中海物流（海外）將繼續(xù)分別持有中海洋山的75%及25%的經(jīng)擴大股權。



付款：本公司及中海物流（海外）須于注資協(xié)議簽立日期起計十五日內(nèi)以現(xiàn)金出資方式一筆過繳付其注資額，以履行彼等的付款責任。



訂立注資協(xié)議的理由及益處



本公司及中海物流（海外）需向中海洋山進一步注資的理由載列如下：



(a)由于項目范圍擴展以及近年來的建筑物料及員工成本增加，故需額外投資中海洋山位于上海的建筑項目，有關項目于二零零八年五月動工，預期將于二零零九年底落成。于本公告日期，就該建筑項目投入的資金為人民幣180,000,000元（相等于約200,000,000港元）。就完成該建筑項目估計投入的資金總額預期為人民幣235,000,000元（相等于約261,111,111港元）；及



(b)進一步注資將可使中海洋山盡快完成建筑項目。



本公司擬動用其內(nèi)部資源支付其于中海洋山的規(guī)定注資額。



有關注資協(xié)議訂約方的資料



本公司



本公司主要從事經(jīng)營及管理國際及國內(nèi)集裝箱海上運輸業(yè)務。



中海物流（海外）



中海物流（海外）主要從事投資及物流業(yè)務。



有關中海洋山的資料



中海洋山主要從事集裝箱堆存、中轉(zhuǎn)、分撥、拼裝拆箱、冷藏集裝箱預冷；集裝箱改造、修理、舊箱翻新、洗箱；貨物的裝卸、簡單加工、包裝及相關諮詢服務；集裝箱租賃、自有倉庫出租。



根據(jù)按中國會計準則編制的中海洋山經(jīng)審核財務報表，其截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止兩個財政年度的純利（虧損）分別如下：



截至二零零七年截至二零零八年

十二月三十一日十二月三十一日

止年度止年度

本公司于中海洋山的75%股不適用（人民幣3,458,529元）

權應占中海洋山除稅及非（見下文附注）（相等于約

經(jīng)常項目前利潤（虧損）3,842,810港元）



本公司于中海洋山的75%股不適用（人民幣3,458,529元）

權應占中海洋山除稅及非（見下文附注）（相等于約

經(jīng)常項目後利潤（虧損）3,842,810港元）



附注：



中海洋山尚未開始任何運作。



按中國會計準則計算的中海洋山經(jīng)審核資產(chǎn)凈值于二零零八年十二月三十一日為人民幣59,388,628元（相等于約65,987,364港元）。



上市規(guī)則的涵義



中海物流（海外）為本公司控股股東中海的全資附屬公司，因此被視為本公司的關連人士。由于中海物流（海外）現(xiàn)時持有本公司的非全資附屬公司中海洋山的25%股權，故根據(jù)上市規(guī)則第14A.11(5)條，中海洋山亦構(gòu)成本公司的關連人士。因此，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，本公司根據(jù)注資協(xié)議向中海洋山注資構(gòu)成本公司的關連交易。鑒于本公司根據(jù)注資協(xié)議向中海洋山注資按上市規(guī)則計算的相關適用百分比比率低于2.5%但超過0.1%，因此，本公司根據(jù)注資協(xié)議向中海洋山注資須遵守上市規(guī)則第14A章的申報及公告規(guī)定，但獲豁免遵守取得獨立股東批準的規(guī)定。



董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）相信本公司與中海物流（海外）根據(jù)注資協(xié)議按彼等各自于中海洋山的現(xiàn)有股權比例進一步注資為公平合理、按一般商業(yè)條款厘定及符合本公司及其股東的整體利益。



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