主題：兗州煤業(yè)收購獲澳洲法院批準巧用限制條件力保話語權

11日公告,澳大利亞聯邦法院于2009年12月10日舉行第二次法庭聽證，批準澳大利亞菲利克斯資源公司(簡稱：菲利克斯)關于同意兗州煤業(yè)股份[16.62 2.21%]有限公司收購菲利克斯全部股份的股東大會決議。安排交易方案正式生效。

為滿足澳方要求，兗州煤業(yè)曾做出六項承諾，有減弱自己話語權之嫌。記者調查發(fā)現，兗州煤業(yè)可通過巧用限制條件，確保話語權不減。

菲利克斯董事會全票支持

12月8日，菲利克斯資源公司召開股東大會。董事會主席Travers Duncan開門見山地表示：“董事會成員一致贊同兗州煤業(yè)提供的收購協(xié)議，他們掌握的股票將用于投贊成票，并建議股東們支持該協(xié)議。”

為打消股東們“騎驢找馬”的心思，Duncan非常自信地表示，直到目前，我們還沒有收到比兗州煤業(yè)更好的收購方案，相信也不可能有方案比這更好了。

Duncan非常自豪地說：“通過此次收購，我們實現了股東利益最大化?！?br />
據悉，共有1367名股東參與投票，1266名股東同意，代表股份1.7億股。101名股東表示反對，僅代表股份32萬股。最終，有關兗州煤業(yè)收購股權的方案被股東們以99.81%的近乎全票比例通過。

菲利克斯公司表示，未來幾日將向聯邦法院提出申請，要求通過批準。

記者查閱了菲利克斯三年來的近百份文件，發(fā)現菲利克斯最早提及股權轉讓是在2008年7月28日，但未提及轉讓理由。

話語權陽謀

10月23日，澳大利亞財政部有條件地批準了兗州煤業(yè)收購菲利克斯方案。為回應澳方條件，兗州煤業(yè)于3日后作出了六項書面承諾。

這六項條件可歸類為兩部分，一是承諾“管理團隊、經營團隊”、重要崗位澳大利亞化。二是承諾兗煤澳洲公司三年內上市，讓渡30%股權，并將兗煤澳洲在菲利克斯的合計經濟所有權減至不超過50%。

兗煤澳洲是兗州煤礦在澳大利亞成立的全資子公司，旗下資產為澳斯達煤礦，未來收購菲利克斯煤礦的是兗煤澳洲全資子公司澳斯達煤礦有限公司。

聯合證券分析師孫海波擔憂，不僅菲利克斯，而且兗煤澳洲的經營管理權都將主要由來自澳大利亞的團隊負責，這與市場對收購菲利克斯100%股權從而擁有全部話語權的預期有差距。

有業(yè)內人士擔心，履行承諾會使得兗煤澳洲出現較大的人事地震，從而影響經營管理工作。

12月9日，兗州煤業(yè)董秘辦公室工作人員對《華夏時報》記者表示，此次承諾不會產生較大的人事動蕩，生產經營活動不會受到影響。目前，該公司管理團隊和銷售團隊大部分是澳大利亞人，核心崗位是中國人。澳大利亞方面所提限制為“主要居住地為澳大利亞”，只要滿足該條件即可。

有業(yè)內人士表示，在滿足該條件的同時，兗州煤業(yè)仍能保證核心崗位控制在具有中國背景的人士手中。

對于讓渡兗煤澳洲30%股權及兗州煤業(yè)[23.75 -0.08%]在菲利克斯的經濟所有權減至不超過50%的承諾，有業(yè)內人士表示，這會實質性影響兗煤在澳洲的權益。

統(tǒng)計，收購后兗州煤業(yè)在澳所擁有的權益儲量增加2億多噸，這與全資收購菲利克斯增加3.86億噸儲量的預期有差距。

國都證券分析師周紅軍則表示，菲利克斯下屬4個運營中的煤礦、2個開發(fā)中的煤礦，持股均在60%-80%之間，距離不超過50%的要求不遠，因此調整收購計劃，實質影響不大。

記者發(fā)現，其實，兗州煤業(yè)在做出承諾時預留的伏筆非常重要。兗州煤業(yè)表示：“對于以上兩項承諾，如果兗州煤業(yè)認為經濟條件或潛在的其他因素導致其無法履行，將尋求澳大利亞財政部長的批準以對其進行修改?！?br />
兗州煤業(yè)董秘辦工作人員對記者表示：這是一個保護性條款，未必真的會實施。舉個例子，若是兩年后，全球股市大崩盤，股份發(fā)行不出去，就不能為了上市而上市。

突破成長瓶頸

既然對方設置了這么多限制條件，兗州煤業(yè)為何還要斥巨資購買菲利克斯？其中的緣由何在？

有分析認為，兗州煤業(yè)是要突破成長瓶頸。根據兗州煤業(yè)公布的數據，2003年兗州煤業(yè)產量達到最高峰4328萬噸，之后產量逐步回落，到2008年僅有3603萬噸。

在兗州煤炭行業(yè)有過七年工作經歷、目前從事職業(yè)投資的韓先生認為，兗州煤業(yè)的成長瓶頸與國內煤炭行業(yè)利益格局有關。

他表示，較大的煤礦都掌握在各地礦務局手里，現在煤炭行情火，煤礦都是印鈔機，要說服礦務局出售煤礦非常困難。即使有錢，也很難買到煤礦。

他看過菲利克斯財務數據后，認為這是一家非常不錯的煤礦，這筆交易很及時、劃算。

長城證券分析師賴禮輝認為，菲利克斯公司未來成長性好，2009財年煤炭權益產量477萬噸，未來五年隨著新建礦的投產，權益產量將增加到1500萬噸/年，年均增速26%。若兗煤成功收購，2010年之后每年可增加公司30%多權益產量，從而打破公司目前的成長瓶頸。

孫海波也認為，通過收購菲利克斯，擁有更多煤礦，確實能產生突破成長瓶頸的效果。

對于突破成長瓶頸一事，兗州煤業(yè)方面未做回應。

關于近200億元人民幣收購計劃的套期保值業(yè)務，兗州煤業(yè)董秘辦公室人員對記者表示：“已對200億元的投資做了套期保值，不方便透露有關細節(jié)。”



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