主題：兗州煤業(yè)收購獲澳洲法院批準(zhǔn)巧用限制條件力保話語權(quán)

11日公告,澳大利亞聯(lián)邦法院于2009年12月10日舉行第二次法庭聽證，批準(zhǔn)澳大利亞菲利克斯資源公司(簡稱：菲利克斯)關(guān)于同意兗州煤業(yè)股份[16.62 2.21%]有限公司收購菲利克斯全部股份的股東大會決議。安排交易方案正式生效。

為滿足澳方要求，兗州煤業(yè)曾做出六項承諾，有減弱自己話語權(quán)之嫌。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，兗州煤業(yè)可通過巧用限制條件，確保話語權(quán)不減。

菲利克斯董事會全票支持

12月8日，菲利克斯資源公司召開股東大會。董事會主席Travers Duncan開門見山地表示：“董事會成員一致贊同兗州煤業(yè)提供的收購協(xié)議，他們掌握的股票將用于投贊成票，并建議股東們支持該協(xié)議。”

為打消股東們“騎驢找馬”的心思，Duncan非常自信地表示，直到目前，我們還沒有收到比兗州煤業(yè)更好的收購方案，相信也不可能有方案比這更好了。

Duncan非常自豪地說：“通過此次收購，我們實現(xiàn)了股東利益最大化。”

據(jù)悉，共有1367名股東參與投票，1266名股東同意，代表股份1.7億股。101名股東表示反對，僅代表股份32萬股。最終，有關(guān)兗州煤業(yè)收購股權(quán)的方案被股東們以99.81%的近乎全票比例通過。

菲利克斯公司表示，未來幾日將向聯(lián)邦法院提出申請，要求通過批準(zhǔn)。

記者查閱了菲利克斯三年來的近百份文件，發(fā)現(xiàn)菲利克斯最早提及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在2008年7月28日，但未提及轉(zhuǎn)讓理由。

話語權(quán)陽謀

10月23日，澳大利亞財政部有條件地批準(zhǔn)了兗州煤業(yè)收購菲利克斯方案。為回應(yīng)澳方條件，兗州煤業(yè)于3日后作出了六項書面承諾。

這六項條件可歸類為兩部分，一是承諾“管理團(tuán)隊、經(jīng)營團(tuán)隊”、重要崗位澳大利亞化。二是承諾兗煤澳洲公司三年內(nèi)上市，讓渡30%股權(quán)，并將兗煤澳洲在菲利克斯的合計經(jīng)濟(jì)所有權(quán)減至不超過50%。

兗煤澳洲是兗州煤礦在澳大利亞成立的全資子公司，旗下資產(chǎn)為澳斯達(dá)煤礦，未來收購菲利克斯煤礦的是兗煤澳洲全資子公司澳斯達(dá)煤礦有限公司。

聯(lián)合證券分析師孫海波擔(dān)憂，不僅菲利克斯，而且兗煤澳洲的經(jīng)營管理權(quán)都將主要由來自澳大利亞的團(tuán)隊負(fù)責(zé)，這與市場對收購菲利克斯100%股權(quán)從而擁有全部話語權(quán)的預(yù)期有差距。

有業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心，履行承諾會使得兗煤澳洲出現(xiàn)較大的人事地震，從而影響經(jīng)營管理工作。

12月9日，兗州煤業(yè)董秘辦公室工作人員對《華夏時報》記者表示，此次承諾不會產(chǎn)生較大的人事動蕩，生產(chǎn)經(jīng)營活動不會受到影響。目前，該公司管理團(tuán)隊和銷售團(tuán)隊大部分是澳大利亞人，核心崗位是中國人。澳大利亞方面所提限制為“主要居住地為澳大利亞”，只要滿足該條件即可。

有業(yè)內(nèi)人士表示，在滿足該條件的同時，兗州煤業(yè)仍能保證核心崗位控制在具有中國背景的人士手中。

對于讓渡兗煤澳洲30%股權(quán)及兗州煤業(yè)[23.75 -0.08%]在菲利克斯的經(jīng)濟(jì)所有權(quán)減至不超過50%的承諾，有業(yè)內(nèi)人士表示，這會實質(zhì)性影響兗煤在澳洲的權(quán)益。

統(tǒng)計，收購后兗州煤業(yè)在澳所擁有的權(quán)益儲量增加2億多噸，這與全資收購菲利克斯增加3.86億噸儲量的預(yù)期有差距。

國都證券分析師周紅軍則表示，菲利克斯下屬4個運營中的煤礦、2個開發(fā)中的煤礦，持股均在60%-80%之間，距離不超過50%的要求不遠(yuǎn)，因此調(diào)整收購計劃，實質(zhì)影響不大。

記者發(fā)現(xiàn)，其實，兗州煤業(yè)在做出承諾時預(yù)留的伏筆非常重要。兗州煤業(yè)表示：“對于以上兩項承諾，如果兗州煤業(yè)認(rèn)為經(jīng)濟(jì)條件或潛在的其他因素導(dǎo)致其無法履行，將尋求澳大利亞財政部長的批準(zhǔn)以對其進(jìn)行修改?！?br />
兗州煤業(yè)董秘辦工作人員對記者表示：這是一個保護(hù)性條款，未必真的會實施。舉個例子，若是兩年后，全球股市大崩盤，股份發(fā)行不出去，就不能為了上市而上市。

突破成長瓶頸

既然對方設(shè)置了這么多限制條件，兗州煤業(yè)為何還要斥巨資購買菲利克斯？其中的緣由何在？

有分析認(rèn)為，兗州煤業(yè)是要突破成長瓶頸。根據(jù)兗州煤業(yè)公布的數(shù)據(jù)，2003年兗州煤業(yè)產(chǎn)量達(dá)到最高峰4328萬噸，之后產(chǎn)量逐步回落，到2008年僅有3603萬噸。

在兗州煤炭行業(yè)有過七年工作經(jīng)歷、目前從事職業(yè)投資的韓先生認(rèn)為，兗州煤業(yè)的成長瓶頸與國內(nèi)煤炭行業(yè)利益格局有關(guān)。

他表示，較大的煤礦都掌握在各地礦務(wù)局手里，現(xiàn)在煤炭行情火，煤礦都是印鈔機(jī)，要說服礦務(wù)局出售煤礦非常困難。即使有錢，也很難買到煤礦。

他看過菲利克斯財務(wù)數(shù)據(jù)后，認(rèn)為這是一家非常不錯的煤礦，這筆交易很及時、劃算。

長城證券分析師賴禮輝認(rèn)為，菲利克斯公司未來成長性好，2009財年煤炭權(quán)益產(chǎn)量477萬噸，未來五年隨著新建礦的投產(chǎn)，權(quán)益產(chǎn)量將增加到1500萬噸/年，年均增速26%。若兗煤成功收購，2010年之后每年可增加公司30%多權(quán)益產(chǎn)量，從而打破公司目前的成長瓶頸。

孫海波也認(rèn)為，通過收購菲利克斯，擁有更多煤礦，確實能產(chǎn)生突破成長瓶頸的效果。

對于突破成長瓶頸一事，兗州煤業(yè)方面未做回應(yīng)。

關(guān)于近200億元人民幣收購計劃的套期保值業(yè)務(wù)，兗州煤業(yè)董秘辦公室人員對記者表示：“已對200億元的投資做了套期保值，不方便透露有關(guān)細(xì)節(jié)。”



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