主題：華神集團 2009年第二次臨時股東大會的法律意見書


四川商信律師事務(wù)所

　　
　　關(guān)于成都華神集團股份有限公司 2009 年第二次臨時股東大會的

　　法律意見書

　　成都華神集團股份有限公司：

　　受貴公司之委托，四川商信律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）指派王駿律師

　?。ㄒ韵潞喎Q“本律師”）出席貴公司2009年第二次臨時股
相關(guān)公司股票走勢

華神集團9.41+0.000.00%東大會，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）及貴公司《公司章程》的規(guī)定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

　　在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，并基于對有關(guān)事實的了解和對法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的理解發(fā)表意見，不對本次股東大會審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

　　本法律意見書僅供公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、 關(guān)于本次股東大會的召集和召開

　　本次股東大會由公司董事會召集。公司八屆董事會第二十九次會議決議召開公司 2009 年第二次臨時股東大會，并于 2009 年 11月25 日在《中國證券報》、

　　《證券時報》及相關(guān)網(wǎng)站上刊登了關(guān)于召開2009年第二次臨時股東大會的通知。通知中列明了本次股東大會審議事項、會議時間、地點、股權(quán)登記日等內(nèi)容。

　　2009 年11 月25 日，公司獨立董事在《中國證券報》、《證券時報》及相關(guān)

　　網(wǎng)站上刊登了《獨立董事公開征集委托投票權(quán)報告書》，該報告書詳細披露了公

　　司現(xiàn)任獨立董事藍發(fā)欽先生作為征集人，以無償方式公開向公司全體股東征集公

　　司2009 年第二次臨時股東大會所審議議案的委托投票權(quán)的相關(guān)事宜，征集起止

　　時間為2009年12 月6日至9 日。

　　2009年12月8日，公司在 《中國證券報》、《證券時報》及相關(guān)網(wǎng)站上刊登

　　了《關(guān)于召開2009年第二次臨時股東大會的提示性公告》。

　　公司本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2009 年 12 月 11 日下午在四川省成都市蜀

　　蘭大酒店陽光廳如期舉行。會議由公司董事長趙衛(wèi)青先生主持。

　　本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票時間為2009 年12月10日—2009 年12月11日：

　?。?）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2009 年

　　12 月11 日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；

　?。?）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2009

　　年12 月10 日15：00 至 2009 年12 月11 日15：00 期間的任意時間。

　　本所律師經(jīng)核查認為：本次股東大會召開的時間、地點與通知的內(nèi)容相一致；

　　會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、 關(guān)于出席本次大會人員的資格、召集人的資格

　　出席本次股東大會的股東和股東代理人共318人，代表股份總數(shù)82,746,188

　　股，占公司股份總數(shù)的 41.45%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人共 5

　　名，代表股份68,016,112股，占公司股份總數(shù)的34.07%；根據(jù)深圳證券信息有

　　限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 313 人，代表股份

　　14,730,076股，占公司股份總數(shù)的7.38%。

　　此外，出席、列席會議的還有公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人

　　員。

　　本次股東大會的召集人為公司董事會。

　　經(jīng)查驗，上述出席、列席公司本次股東大會的人員以及本次股東大會的召集

　　人之資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

　　三、 關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

　　（一）根據(jù)公司本次股東大會的通知等相關(guān)公告文件，本次股東大會采取現(xiàn)場投票、獨立董事征集投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行。本次股東大會就會議通知中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按規(guī)定由律師、股東代表與監(jiān)事代表對現(xiàn)場會議投票共同進行了計票、監(jiān)票，并將現(xiàn)場投票表決結(jié)果和深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果進行了合并統(tǒng)計，當(dāng)場公布了表決結(jié)果。

　?。ǘ┍敬喂蓶|大會審議通過了以下議案：

　　1、《成都華神集團股份有限公司股權(quán)激勵計劃》

　　1) 激勵計劃的激勵對象；

　　2) 限制性股票的來源和數(shù)量；

　　3) 激勵對象的限制性股票分配情況；

　　4) 激勵計劃的有效期、禁售期和解鎖期；

　　5) 限制性股票的授予價格；

　　6) 限制性股票的授予條件和程序；

　　7) 限制性股票的解鎖條件和程序；

　　8) 限制性股票的財務(wù)會計處理方法與業(yè)績影響測算；

　　9) 激勵計劃的調(diào)整方法和程序；

　　10) 公司及激勵對象的權(quán)利義務(wù)；

　　11) 激勵計劃的變更和終止及其他事項；

　　2、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

　　在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)股東回避了表決。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》

　　及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　四、 本次股東大會未審議沒有列入會議議程的事項。

　　五、 結(jié)論意見

　　本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次會議人員的

　　資格及本次股東大會的表決程序符合法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，會議形

　　成的決議合法有效。

　　本法律意見書一式兩份，無副本。

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　?。ū卷摕o正文，為四川商信律師事務(wù)所關(guān)于成都華神集團股份有限公司 2009 年第二次臨時股東大會的法律意見書之簽署頁）

　　四川商信律師事務(wù)所

　　律師： 王 駿

　　二OO九年十二月十一日

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