主題：華神集團(tuán) 2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書


四川商信律師事務(wù)所

　　
　　關(guān)于成都華神集團(tuán)股份有限公司 2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的

　　法律意見書

　　成都華神集團(tuán)股份有限公司：

　　受貴公司之委托，四川商信律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）指派王駿律師

　　（以下簡稱“本律師”）出席貴公司2009年第二次臨時(shí)股
相關(guān)公司股票走勢

華神集團(tuán)9.41+0.000.00%東大會(huì)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱《股東大會(huì)規(guī)則》）及貴公司《公司章程》的規(guī)定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會(huì)的有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

　　在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，并基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的理解發(fā)表意見，不對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

　　本法律意見書僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、 關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開

　　本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議召開公司 2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并于 2009 年 11月25 日在《中國證券報(bào)》、

　　《證券時(shí)報(bào)》及相關(guān)網(wǎng)站上刊登了關(guān)于召開2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。通知中列明了本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日等內(nèi)容。

　　2009 年11 月25 日，公司獨(dú)立董事在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及相關(guān)

　　網(wǎng)站上刊登了《獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)報(bào)告書》，該報(bào)告書詳細(xì)披露了公

　　司現(xiàn)任獨(dú)立董事藍(lán)發(fā)欽先生作為征集人，以無償方式公開向公司全體股東征集公

　　司2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)所審議議案的委托投票權(quán)的相關(guān)事宜，征集起止

　　時(shí)間為2009年12 月6日至9 日。

　　2009年12月8日，公司在 《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及相關(guān)網(wǎng)站上刊登

　　了《關(guān)于召開2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的提示性公告》。

　　公司本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議于 2009 年 12 月 11 日下午在四川省成都市蜀

　　蘭大酒店陽光廳如期舉行。會(huì)議由公司董事長趙衛(wèi)青先生主持。

　　本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2009 年12月10日—2009 年12月11日：

　　（1）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2009 年

　　12 月11 日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；

　　（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2009

　　年12 月10 日15：00 至 2009 年12 月11 日15：00 期間的任意時(shí)間。

　　本所律師經(jīng)核查認(rèn)為：本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)與通知的內(nèi)容相一致；

　　會(huì)議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、 關(guān)于出席本次大會(huì)人員的資格、召集人的資格

　　出席本次股東大會(huì)的股東和股東代理人共318人，代表股份總數(shù)82,746,188

　　股，占公司股份總數(shù)的 41.45%。其中，出席現(xiàn)場會(huì)議的股東和股東代理人共 5

　　名，代表股份68,016,112股，占公司股份總數(shù)的34.07%；根據(jù)深圳證券信息有

　　限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 313 人，代表股份

　　14,730,076股，占公司股份總數(shù)的7.38%。

　　此外，出席、列席會(huì)議的還有公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人

　　員。

　　本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

　　經(jīng)查驗(yàn)，上述出席、列席公司本次股東大會(huì)的人員以及本次股東大會(huì)的召集

　　人之資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

　　三、 關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

　?。ㄒ唬└鶕?jù)公司本次股東大會(huì)的通知等相關(guān)公告文件，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票、獨(dú)立董事征集投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并按規(guī)定由律師、股東代表與監(jiān)事代表對(duì)現(xiàn)場會(huì)議投票共同進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并將現(xiàn)場投票表決結(jié)果和深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果進(jìn)行了合并統(tǒng)計(jì)，當(dāng)場公布了表決結(jié)果。

　?。ǘ┍敬喂蓶|大會(huì)審議通過了以下議案：

　　1、《成都華神集團(tuán)股份有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》

　　1) 激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象；

　　2) 限制性股票的來源和數(shù)量；

　　3) 激勵(lì)對(duì)象的限制性股票分配情況；

　　4) 激勵(lì)計(jì)劃的有效期、禁售期和解鎖期；

　　5) 限制性股票的授予價(jià)格；

　　6) 限制性股票的授予條件和程序；

　　7) 限制性股票的解鎖條件和程序；

　　8) 限制性股票的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算；

　　9) 激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序；

　　10) 公司及激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù)；

　　11) 激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止及其他事項(xiàng)；

　　2、《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

　　在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避了表決。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》

　　及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　四、 本次股東大會(huì)未審議沒有列入會(huì)議議程的事項(xiàng)。

　　五、 結(jié)論意見

　　本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席本次會(huì)議人員的

　　資格及本次股東大會(huì)的表決程序符合法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，會(huì)議形

　　成的決議合法有效。

　　本法律意見書一式兩份，無副本。

　?。ㄒ韵聻楹炞猪摚?br />
　?。ū卷摕o正文，為四川商信律師事務(wù)所關(guān)于成都華神集團(tuán)股份有限公司 2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書之簽署頁）

　　四川商信律師事務(wù)所

　　律師： 王 駿

　　二OO九年十二月十一日

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