主題：麗珠集團 2009年度內(nèi)部控制自我評價報告


麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
2009 年度內(nèi)部控制自我評價報告
2009 年度，公司進一步健全和完善內(nèi)部控制制度，確保各項制度得到有效貫徹執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運作和穩(wěn)健發(fā)展。參照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的有關規(guī)定，并根據(jù)深交所《關于做好上市公司2009 年年度報告工作的通知》要求，公司董事會對公司2009 年度內(nèi)部控制及運行情況進行了認真的檢查，并形成如下評價報告：
一、內(nèi)部控制情況綜述
公司已按照《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規(guī)的要求，并結合企業(yè)自身發(fā)展狀況，建立健全了高效的法人治理結構，設立及優(yōu)化調(diào)整了符合公司業(yè)務規(guī)模和經(jīng)營管理需要的組織機構，根據(jù)不相容職務相分離的原則合理設置部門和崗位，科學劃分職責和權限，形成各司其職、各負其責、相互配合、相互制約的內(nèi)控組織架構體系。
（一）公司內(nèi)部控制的組織架構情況
2009年，在公司原有組織架構基礎上，公司董事會下新設戰(zhàn)略、提名、審計及薪酬與考核等專門委員會四個議事機構，加強了董事會科學決策能力，同時，公司對職能管理部門組織架構進行了科學合理調(diào)整，提高公司職能管理效率。目前，公司形成了由股東大會、董事會（下設議事機構）、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層、職能管理部門及各二級企業(yè)組成的高效經(jīng)營管理架構。
（二）內(nèi)部控制制度建立健全情況
公司根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，結合公司自身具體情況，已建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度。公司除了按相關法律法規(guī)制定，修訂和完善《公司章程》及“三會”制度以外，并建立了較為完善和健全的內(nèi)部管理制度，涵蓋經(jīng)營管理環(huán)節(jié)的各個方面，主要包括：財務管理、人力資源與薪酬管理、預算管理、對外投資管理、關聯(lián)交易管理、信息披露事務管理、藥品質(zhì)量管理、生產(chǎn)管理、采購供應管理、招標管理、內(nèi)部審計、擔保管理、合同管理、檔案管理、計算機與網(wǎng)絡管理等。以上各項制度得到有效的貫徹執(zhí)行，對公司的經(jīng)營起到了重要的指導、規(guī)范、控制和監(jiān)督作用。
（三）內(nèi)部審計部門情況
公司設立了內(nèi)部審計部門，配備人數(shù)為4人，負責對公司及二級企業(yè)的專項經(jīng)營活動、管理人員的離任等進行審計，發(fā)揮內(nèi)部審計在公司經(jīng)營活動中的監(jiān)督檢查作用。同時，通過內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷，提出完善內(nèi)部控制制度的建議。
（四）2009 年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的主要工作及成效
1、公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局下發(fā)的《現(xiàn)場檢查結果告知書》
（[2008]62 號）中相關要求，對公司治理情況進行了深度自查和整改，進一步完善公司治理結構，設立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等董事會專門委員會，并制定相應的各董事會專門委員會工作細則。通過此次治理整改，進一步加強了公司內(nèi)部控制體系建設，有效提高了董事會決策能力。
2、經(jīng)公司第六屆董事會第十次會議審議通過，公司對現(xiàn)有職能管理部門組織架構實施調(diào)整，并撤銷了與董事會戰(zhàn)略委員會管理職能重合的投資決策委員會，優(yōu)化了公司治理結構，并進一步提高了公司治理水平。
3、2009 年度公司根據(jù)實際需要，對《公司章程》進行了修訂完善，并制定了
《獨立董事年報工作制度》和《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》，加強了對公司年報信息披露工作的檢查和監(jiān)督。
4、積極組織董事、監(jiān)事以及高級管理人員參加廣東證監(jiān)局、深圳交易所、廣東上市公司協(xié)會組織的各種培訓學習，提升了公司董事、監(jiān)事及高級管理人員對法人治理的認識，增強了勤勉盡責的意識，提高了公司運作的透明度和規(guī)范運作水平。多年來，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責、奉公守法，無違反法律、法規(guī)、公司章程及損害股東和公司利益的行為，亦無一人受到中國證監(jiān)會、深圳證券交易所處罰。
二、重點控制活動的自查和評估情況
（一）對子公司的控制情況（控股子公司控制結構及持股比例圖見附件）
2009 年，公司持續(xù)加強對控股子公司的控制管理，主要采用以下措施：1、人事控制，對子公司董事、監(jiān)事及高管人員進行委派和任免；2、財務監(jiān)管，對子公司的財務負責人實行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理，并不定期對其財務狀況進行審計檢查；3、績效考核，公司對各子公司的經(jīng)營管理層實行績效考核，將其年薪收入與公司經(jīng)營業(yè)績完成情況掛鉤；4、公司定期召開總裁辦公會議了解各控股子公司經(jīng)營管理狀況，實現(xiàn)對各子公司經(jīng)營的過程管理。
（二）關聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況
2009年，公司繼續(xù)嚴格貫徹執(zhí)行《關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，在年初對全年擬發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行了合理預計，并提交公司股東大會進行了審議，獨立董事對公司發(fā)生的關聯(lián)交易進行了認真審查，并發(fā)表了獨立意見。公司亦嚴格按照相關規(guī)定，對發(fā)生的日常關聯(lián)交易情況進行及時、詳盡的披露。
（三）對外擔保的內(nèi)部控制情況
2009年，公司根據(jù)《公司章程》中有關對擔保事項的規(guī)定，嚴格控制對外擔保。本年度內(nèi)，公司未發(fā)生任何違規(guī)擔保情況，僅為公司部分控股子公司的融資需要提供了相關擔保，并認真履行了擔保審批程序和信息披露義務。公司獨立董事認真履行監(jiān)督職責，對各項擔保情況進行了認真的核查，并發(fā)表了獨立意見。
（四）募集資金使用內(nèi)部控制情況
公司已制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的使用和管理進行規(guī)范。本報告期，公司未有募集資金使用情況。
（五）重大投資的內(nèi)部控制情況
2009年，公司遵照《公司章程》及《對外投資管理制度》規(guī)定，嚴格審核每項對外投資，遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益，并實行對外投資預算管理，加強對投資項目實施的過程監(jiān)督，確保投資資金安全，促進投資項目順利進行，并實現(xiàn)預定投資目的。
（六）信息披露的內(nèi)部控制情況
2009年，公司嚴格遵守證監(jiān)會、深交所發(fā)布的關于信息披露各項規(guī)定，貫徹執(zhí)行公司《信息披露管理辦法》，并通過組織信息披露責任人的培訓學習，提高了對信息披露工作的認識和執(zhí)行力，增強了對信息披露的主動性，保證了公司各類應披露信息能及時、準確、完整、公平地對外披露。
三、公司內(nèi)部控制存在的問題及改進計劃
公司嚴格按照中國證監(jiān)會等相關監(jiān)管部門的要求，對公司治理情況進行了認真的自查整改，通過持續(xù)改進，目前公司內(nèi)部控制情況已符合要求。公司將繼續(xù)加強內(nèi)部控制管理，降低公司經(jīng)營風險，保障公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。改進計劃主要有：
1、強化董事會各專門委員會的日常運作，充分發(fā)揮董事會專門委員會的職能作用，進一步提高董事會決策質(zhì)量和科學決策水平。
2、持續(xù)加強對公司內(nèi)部控制管理的檢查，并進一步完善公司內(nèi)控制度建設，確保公司內(nèi)部控制制度能及時適應企業(yè)的發(fā)展和環(huán)境的變化。
四、公司內(nèi)部控制情況總體評價
報告期內(nèi)，公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)自身的實際情況，進一步調(diào)整了內(nèi)部組織架構。公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度較為完整、合理，形成了較為規(guī)范的內(nèi)部控制體系，能夠預防并及時發(fā)現(xiàn)、糾正公司運營過程可能出現(xiàn)的差錯，保護公司資產(chǎn)的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，公司的內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況良好。
公司將在今后的工作中，繼續(xù)努力完善內(nèi)部控制制度，提高公司科學決策能力和風險防范能力，加強信息披露管理，切實保障投資者的合法權益，以保證公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
五、監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《關于做好上市公司2009年年度報告工作的通知》的有關規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表如下意見：
（1）公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，結合自身實際情況，建立健全了相應的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務活動的正常開展和風險的控制，確保公司資產(chǎn)的安全完整。
（2）公司已建立較完善的內(nèi)部控制組織機構，運轉有效，保證了公司完善內(nèi)部控制所進行的重點活動的執(zhí)行和監(jiān)督。
（3）報告期內(nèi)，公司不存在違反財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及公司相關內(nèi)部控制制度的情形。
綜上所述，監(jiān)事會認為，公司內(nèi)部控制自我評價全面、真實、準確，客觀反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。
六、獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《關于做好上市公司 2009 年年度報告工作的通知》的有關規(guī)定，公司獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表如下意見：
1、公司各項內(nèi)部控制制度健全完善，符合國家有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。
2、公司內(nèi)部控制重點活動按內(nèi)部控制各項制度的規(guī)定進行，內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進行。
3、對進一步提高公司內(nèi)部控制，制定了切實可行的實施計劃，進一步完善了公司的內(nèi)部控制體系。
我們認為公司建立了健全的內(nèi)部控制制度，公司出具的內(nèi)部控制自我評價報告符合公司內(nèi)部控制的實際情況。
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
董事會
2010年2月25日
附件：麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司控股子公司控制結構及持股比例圖
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53.19% 75% 60.04% 60.04% 35% 51% 36% 75% 66.7% 90% 33.2% 8.5% 92.14%
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34.9% 25% 39.96% 39.96%
10% 10%
59.37%
39.96% 珠海保稅區(qū)麗珠合 珠海保稅區(qū)麗達藥
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50.04% 50.04% 39.96% 40.63%
99.67% 0.33%
100% 100%
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