主題：麗珠集團(tuán) 2009年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告


麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
2009 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告
2009 年度，公司進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制制度，確保各項(xiàng)制度得到有效貫徹執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運(yùn)作和穩(wěn)健發(fā)展。參照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門(mén)聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的有關(guān)規(guī)定，并根據(jù)深交所《關(guān)于做好上市公司2009 年年度報(bào)告工作的通知》要求，公司董事會(huì)對(duì)公司2009 年度內(nèi)部控制及運(yùn)行情況進(jìn)行了認(rèn)真的檢查，并形成如下評(píng)價(jià)報(bào)告：
一、內(nèi)部控制情況綜述
公司已按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，并結(jié)合企業(yè)自身發(fā)展?fàn)顩r，建立健全了高效的法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立及優(yōu)化調(diào)整了符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)管理需要的組織機(jī)構(gòu)，根據(jù)不相容職務(wù)相分離的原則合理設(shè)置部門(mén)和崗位，科學(xué)劃分職責(zé)和權(quán)限，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互配合、相互制約的內(nèi)控組織架構(gòu)體系。
（一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)情況
2009年，在公司原有組織架構(gòu)基礎(chǔ)上，公司董事會(huì)下新設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)及薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)四個(gè)議事機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)了董事會(huì)科學(xué)決策能力，同時(shí)，公司對(duì)職能管理部門(mén)組織架構(gòu)進(jìn)行了科學(xué)合理調(diào)整，提高公司職能管理效率。目前，公司形成了由股東大會(huì)、董事會(huì)（下設(shè)議事機(jī)構(gòu)）、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層、職能管理部門(mén)及各二級(jí)企業(yè)組成的高效經(jīng)營(yíng)管理架構(gòu)。
（二）內(nèi)部控制制度建立健全情況
公司根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，結(jié)合公司自身具體情況，已建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度。公司除了按相關(guān)法律法規(guī)制定，修訂和完善《公司章程》及“三會(huì)”制度以外，并建立了較為完善和健全的內(nèi)部管理制度，涵蓋經(jīng)營(yíng)管理環(huán)節(jié)的各個(gè)方面，主要包括：財(cái)務(wù)管理、人力資源與薪酬管理、預(yù)算管理、對(duì)外投資管理、關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露事務(wù)管理、藥品質(zhì)量管理、生產(chǎn)管理、采購(gòu)供應(yīng)管理、招標(biāo)管理、內(nèi)部審計(jì)、擔(dān)保管理、合同管理、檔案管理、計(jì)算機(jī)與網(wǎng)絡(luò)管理等。以上各項(xiàng)制度得到有效的貫徹執(zhí)行，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)起到了重要的指導(dǎo)、規(guī)范、控制和監(jiān)督作用。
（三）內(nèi)部審計(jì)部門(mén)情況
公司設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，配備人數(shù)為4人，負(fù)責(zé)對(duì)公司及二級(jí)企業(yè)的專(zhuān)項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、管理人員的離任等進(jìn)行審計(jì)，發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的監(jiān)督檢查作用。同時(shí)，通過(guò)內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷，提出完善內(nèi)部控制制度的建議。
（四）2009 年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的主要工作及成效
1、公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的《現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果告知書(shū)》
（[2008]62 號(hào)）中相關(guān)要求，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了深度自查和整改，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，并制定相應(yīng)的各董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則。通過(guò)此次治理整改，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，有效提高了董事會(huì)決策能力。
2、經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，公司對(duì)現(xiàn)有職能管理部門(mén)組織架構(gòu)實(shí)施調(diào)整，并撤銷(xiāo)了與董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)管理職能重合的投資決策委員會(huì)，優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)，并進(jìn)一步提高了公司治理水平。
3、2009 年度公司根據(jù)實(shí)際需要，對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂完善，并制定了
《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》和《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》，加強(qiáng)了對(duì)公司年報(bào)信息披露工作的檢查和監(jiān)督。
4、積極組織董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員參加廣東證監(jiān)局、深圳交易所、廣東上市公司協(xié)會(huì)組織的各種培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提升了公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)法人治理的認(rèn)識(shí)，增強(qiáng)了勤勉盡責(zé)的意識(shí)，提高了公司運(yùn)作的透明度和規(guī)范運(yùn)作水平。多年來(lái)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)、奉公守法，無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及損害股東和公司利益的行為，亦無(wú)一人受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所處罰。
二、重點(diǎn)控制活動(dòng)的自查和評(píng)估情況
（一）對(duì)子公司的控制情況（控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖見(jiàn)附件）
2009 年，公司持續(xù)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的控制管理，主要采用以下措施：1、人事控制，對(duì)子公司董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行委派和任免；2、財(cái)務(wù)監(jiān)管，對(duì)子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人實(shí)行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理，并不定期對(duì)其財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)檢查；3、績(jī)效考核，公司對(duì)各子公司的經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)行績(jī)效考核，將其年薪收入與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況掛鉤；4、公司定期召開(kāi)總裁辦公會(huì)議了解各控股子公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，實(shí)現(xiàn)對(duì)各子公司經(jīng)營(yíng)的過(guò)程管理。
（二）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況
2009年，公司繼續(xù)嚴(yán)格貫徹執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，在年初對(duì)全年擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)，并提交公司股東大會(huì)進(jìn)行了審議，獨(dú)立董事對(duì)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真審查，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司亦嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，對(duì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行及時(shí)、詳盡的披露。
（三）對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制情況
2009年，公司根據(jù)《公司章程》中有關(guān)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保。本年度內(nèi)，公司未發(fā)生任何違規(guī)擔(dān)保情況，僅為公司部分控股子公司的融資需要提供了相關(guān)擔(dān)保，并認(rèn)真履行了擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。公司獨(dú)立董事認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，對(duì)各項(xiàng)擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
（四）募集資金使用內(nèi)部控制情況
公司已制定了《募集資金使用管理制度》，對(duì)募集資金的使用和管理進(jìn)行規(guī)范。本報(bào)告期，公司未有募集資金使用情況。
（五）重大投資的內(nèi)部控制情況
2009年，公司遵照《公司章程》及《對(duì)外投資管理制度》規(guī)定，嚴(yán)格審核每項(xiàng)對(duì)外投資，遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益，并實(shí)行對(duì)外投資預(yù)算管理，加強(qiáng)對(duì)投資項(xiàng)目實(shí)施的過(guò)程監(jiān)督，確保投資資金安全，促進(jìn)投資項(xiàng)目順利進(jìn)行，并實(shí)現(xiàn)預(yù)定投資目的。
（六）信息披露的內(nèi)部控制情況
2009年，公司嚴(yán)格遵守證監(jiān)會(huì)、深交所發(fā)布的關(guān)于信息披露各項(xiàng)規(guī)定，貫徹執(zhí)行公司《信息披露管理辦法》，并通過(guò)組織信息披露責(zé)任人的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高了對(duì)信息披露工作的認(rèn)識(shí)和執(zhí)行力，增強(qiáng)了對(duì)信息披露的主動(dòng)性，保證了公司各類(lèi)應(yīng)披露信息能及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平地對(duì)外披露。
三、公司內(nèi)部控制存在的問(wèn)題及改進(jìn)計(jì)劃
公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的要求，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了認(rèn)真的自查整改，通過(guò)持續(xù)改進(jìn)，目前公司內(nèi)部控制情況已符合要求。公司將繼續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部控制管理，降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保障公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。改進(jìn)計(jì)劃主要有：
1、強(qiáng)化董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的日常運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職能作用，進(jìn)一步提高董事會(huì)決策質(zhì)量和科學(xué)決策水平。
2、持續(xù)加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)部控制管理的檢查，并進(jìn)一步完善公司內(nèi)控制度建設(shè)，確保公司內(nèi)部控制制度能及時(shí)適應(yīng)企業(yè)的發(fā)展和環(huán)境的變化。
四、公司內(nèi)部控制情況總體評(píng)價(jià)
報(bào)告期內(nèi)，公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)自身的實(shí)際情況，進(jìn)一步調(diào)整了內(nèi)部組織架構(gòu)。公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度較為完整、合理，形成了較為規(guī)范的內(nèi)部控制體系，能夠預(yù)防并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程可能出現(xiàn)的差錯(cuò)，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整，保證會(huì)計(jì)記錄和會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性，公司的內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況良好。
公司將在今后的工作中，繼續(xù)努力完善內(nèi)部控制制度，提高公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，加強(qiáng)信息披露管理，切實(shí)保障投資者的合法權(quán)益，以保證公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
五、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的意見(jiàn)
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于做好上市公司2009年年度報(bào)告工作的通知》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表如下意見(jiàn)：
（1）公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，結(jié)合自身實(shí)際情況，建立健全了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常開(kāi)展和風(fēng)險(xiǎn)的控制，確保公司資產(chǎn)的安全完整。
（2）公司已建立較完善的內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)，運(yùn)轉(zhuǎn)有效，保證了公司完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行和監(jiān)督。
（3）報(bào)告期內(nèi)，公司不存在違反財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門(mén)聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及公司相關(guān)內(nèi)部控制制度的情形。
綜上所述，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)全面、真實(shí)、準(zhǔn)確，客觀反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
六、獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的意見(jiàn)
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于做好上市公司 2009 年年度報(bào)告工作的通知》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表如下意見(jiàn)：
1、公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度健全完善，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)的要求。
2、公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)按內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行。
3、對(duì)進(jìn)一步提高公司內(nèi)部控制，制定了切實(shí)可行的實(shí)施計(jì)劃，進(jìn)一步完善了公司的內(nèi)部控制體系。
我們認(rèn)為公司建立了健全的內(nèi)部控制制度，公司出具的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2010年2月25日
附件：麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖
麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
53.19% 75% 60.04% 60.04% 35% 51% 36% 75% 66.7% 90% 33.2% 8.5% 92.14%
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麗珠
醫(yī)
藥
營(yíng)
15% 25% 33.3% 10% 66.8% 29.75%
34.9% 25% 39.96% 39.96%
10% 10%
59.37%
39.96% 珠海保稅區(qū)麗珠合 珠海保稅區(qū)麗達(dá)藥
業(yè)有限公司
成制藥有限公司
麗珠集團(tuán)麗珠制藥廠
50.04% 50.04% 39.96% 40.63%
99.67% 0.33%
100% 100%
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