主題：安凱客車(000868)公司重大資產重組的持續(xù)督導報告


　　國元證券股份有限公司

　　關于安徽安凱汽車股份有限公司重大資產重組的

　　持續(xù)督導報告

　　國元證券股份有限公司（簡稱“國元證券”、“本獨立財務顧問”）接受安徽安凱汽車股份有限公司（以下簡稱“安凱客車”）的委托，擔任重大資產重組的獨立財務顧問。根據《公司
相關公司股票走勢

安凱客車15.21+0.120.80%國元證券18.10+0.010.06%江淮汽車10.55-0.19-1.77%法》、《證券法》、《上市重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問管理辦法》等相關法律法規(guī)的有關規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，本獨立財務顧問經過審慎核查，結合安凱客車2009年度財務報告，出具持續(xù)督導報告。

　　本獨立財務顧問保證持續(xù)督導報告內容的真實、準確和完整，對持續(xù)督導報告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　持續(xù)督導報告不構成對安凱客車的任何投資建議，投資者根據本持續(xù)督導報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構或個人提供未在本持續(xù)督導報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

　　一、交易資產的交付或者過戶情況

　?。ㄒ唬┵徺I資產概述

　　根據安凱客車與安徽江淮汽車集團有限公司（“江汽集團”）于2007年10月簽署的《安徽江淮汽車集團有限公司以資產認購安徽安凱汽車股份有限公司非公開發(fā)行股份的協議》，購買資產范圍為：江汽集團擁有的安徽江淮客車有限公司41%股權

　?。ㄒ韵潞喎Q“江淮客車”或“收購資產”）。

　?。ǘ┵徺I資產的交割與過戶情況

　　截至2008年4月24日，江淮客車41%股權過戶手續(xù)已辦理完畢，安徽華普會計師事務所（現更名為：華普天健會計師事務所（北京）有限公司）出具了華普驗字第

　　577號《驗資報告》。

　?。ㄈ﹪C券意見

　　經核查，本獨立財務顧問認為：安凱客車本次發(fā)行股份購買的資產過戶手續(xù)已依法完成。

　　二、交易各方當事人承諾的履行情況

　?。ㄒ唬┊斒氯顺兄Z事項

　　江汽集團承諾事項如下：

　　承諾1：江汽集團就江淮客車實現2007年、2008年預測盈利的具體保證措施承諾如下：

　　本次交易完成后，將由具備證券資格的會計師事務所對江淮客車的實際盈利與盈利預測數的差異情況出具專項審核意見。若江淮客車在2007年、2008年實際盈利數不足盈利預測數，江汽集團將在專項審核意見出具后一個月內，按照持股比例以現金方式補償該等差額給安凱客車。

　　承諾2：若在評估基準日(2007年6月30日)至交付資產日當月月底江淮客車盈利，按照持股比例江汽集團享有的該期間江淮客車的盈利由安凱客車享有；若在該期間江淮客車虧損，江汽集團將按照持股比例承擔該期間江淮客車的虧損，并以現金方式支付給安凱客車，且在該損益事項所做專項審計報告出具日后30日內支付完畢。

　　承諾3：本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不轉讓。

　　承諾4：在向安凱客車注入所持江淮客車41%的股權后，不與整合后的安凱客車形成競爭關系，不從事與安凱客車未來經營活動相同或類似的經營活動。

　　承諾5：江汽集團就減少和規(guī)范與安凱客車的關聯交易事項承諾如下：

　　將持有的江淮客車41%股權注入安凱客車后，確保安凱客車有獨立、完整的產、供、銷以及其他輔助配套的系統(tǒng)，以減少不必要的關聯交易。當出現關聯交易時，將本著誠實信用、公平公正、盡職盡責、公開披露的原則，辦理關聯交易的有關事項，按照市場公平原則確定交易價格，嚴格落實和履行相關的關聯股東及關聯董事回避表決程序及獨立董事獨立發(fā)表關聯交易意見的程序，確保相關關聯交易程序的合法公正，關聯交易結果的公平合理。

　?。ǘ┙灰赘鞣疆斒氯顺兄Z的履行情況

　　承諾1：履行完畢。根據《安徽安凱汽車股份有限公司關于購買資產實際盈利數與利潤預測數差異情況的說明》（以下簡稱《說明》），江淮客車2007年盈利810.03

　　萬元，超過盈利預測數199.48萬元；2008年盈利945.08萬元，超過盈利預測數13.61

　　萬元。且華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司（現更名為：華普天健會計師事務所（北京）有限公司）出具的會審字[2009]3309號鑒證報告對該《說明》發(fā)表了肯定意見。

　　承諾2：履行完畢。截至2008年4月24日江汽集團持有的江淮客車41%股權已過戶至安凱客車名下，2008年5月20日安徽華普會計師事務所（現更名為：華普天健會計師事務所（北京）有限公司）就前述損益承諾事項出具了華普審字[2008]第628號審計報告，根據該專項審計報告，在該期間江淮客車盈利2,968,742.10元。根據承諾，江汽集團享有的該期間江淮客車的盈利由安凱客車享有。

　　承諾3：嚴格履行。

　　承諾4：嚴格履行。

　　承諾5：嚴格履行。

　　（三）國元證券意見

　　經核查，本獨立財務顧問認為：截至目前，江汽集團按照約定履行了各項承諾。

　　三、盈利預測的實現情況

　　安凱客車編制了2007年度、2008年度備考盈利預測報告。安徽華普會計師事務所（現更名為：華普天健會計師事務所（北京）有限公司）對前述報告進行審核，出具了《安徽安凱汽車股份有限公司盈利預測審核報告》（華普審字[2007]第0774

　　號）。

　　2009年3月25日華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司（現更名為：華普天健會計師事務所（北京）有限公司）出具了會審字[2009]3309號《關于安徽安凱汽車股份有限公司購買資產實際盈利數與利潤預測數差異情況鑒證報告》，2007年至2008年盈利預測完成情況如下：

　　單位：萬元

　　項目名稱利潤預測數

　　2007年度 2008年度

　　公司盈利預測2,197.313,380.66

　　收購資產盈利預測610.55931.47

　　項目名稱利潤實現數

　　2007年度 2008年度

　　公司盈利預測2,885.793,050.87

　　收購資產盈利預測810.03945.08

　　項目名稱差異數(利潤實現數-利潤預測數)

　　2007年度 2008年度

　　公司盈利預測688.48-329.79

　　收購資產盈利預測199.4813.61

　　注：公司盈利預測數指合并數。

　　本獨立財務顧問認為：收購資產2007年度、2008年度實現的凈利潤分別為810.03

　　萬元、945.08萬元，盈利預測完成率分別為132.67%、101.46%。安凱客車2007年度、

　　2008年度實現的凈利潤分別為2,885.79萬元、3,050.87萬元，盈利預測完成率分別為131.33%、90.24%。

　　四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀

　　（一）總體經營情況

　　2009年我國宏觀經濟環(huán)境逐步轉暖，金融危機對我國經濟影響逐漸減弱。下半年隨著經濟復蘇及國家宏觀政策的調整，全國經濟集體回暖，尤其是汽車行業(yè)，在國家出臺和實施的一系列促進消費的政策刺激下，國內汽車市場快速復蘇并呈現出較快的發(fā)展勢頭。安凱客車經受住外部壓力的考驗，面對多變、低迷的外部經濟環(huán)境，通過一手抓質量、一手提產能，一邊抓管理、一邊搞創(chuàng)新，圍繞年初制定的經營計劃，不斷總結和改進，形成了持續(xù)改善、由降轉升的新局面。

　　安凱客車共銷售各類客車及底盤7,787臺，同比下降0.49%；實現銷售收入21.9

　　億元，同比增長2.25%；實現利潤2,641萬元，同比下降28.83%；實現凈利潤2,430萬元，同比增長1.17%。

　　（二）主營業(yè)務分行業(yè)分產品情況

　　單位：萬元

　　主營業(yè)務分行業(yè)情況

　　營業(yè)收入比營業(yè)成本比

　　毛利率比上

　　分行業(yè)或分產品營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率（%）上年增減上年增減

　　年增減（%）

　?。?） （%）

　　加工制造業(yè)217,254.23190,683.28 12.23% 1.79% 0.49% 1.13%

　　主營業(yè)務分產品情況

　　客車 199,270.90 175,376.3111.99%2.29% 0.77% 1.33%

　　汽車底盤7,440.886,131.94 17.59% -32.74% -37.57% 6.37%

　　配件及修車10,542.459,175.03 12.97% 39.31% 55.95% -9.29%

　　合計 217,254.23 190,683.2812.23%1.79% 0.49% 1.13%

　　（三）主營業(yè)務分地區(qū)情況

　　單位：萬元

　　地區(qū)營業(yè)收入營業(yè)收入比上年增減（%）

　　內銷 209,788.04 14.04%

　　出口 7,466.19 74.67%

　　合計 217,254.23 1.79%

　　五、公司治理結構與運行情況

　　安凱客車根據《公司法》、《證券法》等相關規(guī)定和要求，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層各負其責的治理結構，并分別按其職責行使決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權。經核查，本獨立財務顧問認為：安凱客車法人治理結構完善，運作規(guī)范，治理水平不斷提高。

　　六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　經核查：交易各方已按照公布的發(fā)行股份購買資產方案履行或繼續(xù)履行各方責任和義務，實際實施的方案與公布的方案無重大差異。

　?。ㄒ韵聼o正文）

　?。ù隧摕o正文，為《國元證券股份有限公司關于安徽安凱汽車股份有限公司重大資產重組的持續(xù)督導報告》之簽章頁）

　　獨立財務顧問：國元證券股份有限公司

　　2010年3月31日

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