主題：安陽鋼鐵(600569)募集資金管理辦法

安陽鋼鐵股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　 募集資金管理辦法
　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 總 則
　　 第一條　　為加強、規(guī)范募集資金的管理，提高其使用效率和效益，保護投資者利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實際，特制定本辦法。
　　 第二條　　募集資金是指本公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，按照本辦法第六章執(zhí)行。
　　 第三條　　募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本辦法。0
　　　　　　　　　　　　 第二章 募集資金專戶存儲
　　 第四條　　 本公司對募集資金實行專戶存儲、?？顚Ｓ弥贫?，以保證募集資金的安全性。公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱
“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。
　　 第五條　　公司在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少包括以下內(nèi)容：
　　 （一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；
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　　 （二）公司一次或12 個月內(nèi)累計從該專戶中支取的金額超過 5000 萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)；
　　 （三）公司應(yīng)當(dāng)每月向商業(yè)銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
　　 （四）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
　　 （五）保薦機構(gòu)每季度對上市公司現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當(dāng)同時檢查募集資金專戶存儲情況；
　　 （六）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，保薦機構(gòu)或者公司均可單方面終止協(xié)議，公司可在終止協(xié)議后注銷該募集資金專戶；
　　 （七）保薦機構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知、配合職責(zé)、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對上市公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
　　 （八）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)；
　　 （九）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責(zé)任。
　　 上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議。
　　　　　　　　　　　　　　 第三章 募集資金使用
　　 第六條　　公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。對暫未投入使用的募集資金，公司應(yīng)確保其安全性，不得挪作其他項目資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告有關(guān)監(jiān)管部門并公告。
　　 第七條　　募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司任何人不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或
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進行其他變相改變募集資金用途的投資。
　　 第八條　　公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。
　　 第九條　　公司在使用募集資金時，應(yīng)當(dāng)堅持以最低投資成本，產(chǎn)出最大的效益為原則，正確把握投資時機，正確處理投資金額、投資進度、投資項目效益關(guān)系。
　　 第十條　　募集資金使用的審批和執(zhí)行權(quán)限：根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會有權(quán)決定金額不超過上一會計年度末凈資產(chǎn)的 10％的投資；超過 10％以上的重大投資，必須經(jīng)股東大會審議通過。根據(jù)本公司中長期發(fā)展需要和經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的投資計劃，按披露的募集資金使用計劃及實施進度，由公司經(jīng)理負責(zé)募集資金承諾投入項目組織實施。公司經(jīng)理享有行使人民幣 500 萬元／月以下公司募集資金的審批權(quán)限，超過 500 萬元／月的須以書面形式報告董事長，由董事長批準(zhǔn)，超過董事長權(quán)限的由董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。項目所需辦公用品、低值易耗品等 10 萬元以下的零星開支由公司財務(wù)處長審批。
　　 第十一條　　 公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
　　 （一）不得變相改變募集資金用途；
　　 （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
　　 （三）單次補充流動資金時間不得超過6 個月；
　　 （四）獨立董事及保薦機構(gòu)須單獨出具明確同意的意見。
　　 閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換
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公司債券等的交易。
　　 第十二條　　公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2 個交易日內(nèi)報告有關(guān)監(jiān)管部門并公告以下內(nèi)容：
　　 （一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；
　　 （二）募集資金使用情況；
　　 （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
　　 （四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
　　 （四）獨立董事、保薦機構(gòu)出具的意見；
　　 （五）有關(guān)監(jiān)管部門要求的其他內(nèi)容。
　　 超過本次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
　　 第十三條　　實際募集的資金超出項目計劃所需資金的部分，在超出的比例不超過 30％的情況下，經(jīng)董事會決議并報股東大會批準(zhǔn)后，可作為公司補充流動資金或其它項目投資的后備資金。如果超出項目計劃所需資金的 30％，按照本辦法第五章規(guī)定執(zhí)行。
　　 第十四條　　公司建立和實施項目投資的再評估制度。募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)聘請有關(guān)中介機構(gòu)或者技術(shù)專家對該投資項目的可行性、預(yù)計收益等進行重新論證、評估或估算，決定是否繼續(xù)實施該項目，確實不適宜繼續(xù)投資的，應(yīng)及時提出終止投資和整改建議書，并提交公司董事會決議同意，報公司股東大會審議批準(zhǔn)。
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　　 （一）募集資金投資項目的國家政策、市場環(huán)境、相關(guān)技術(shù)等發(fā)生重大變化；
　　 （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；
　　 （三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額 50%；
　　 （四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。
　　 第十五條　　 公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項目。
第十六條　　 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次公開披露的募集資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并按照相關(guān)規(guī)定在定期報告中進行披露。
　　　　　　　　　　　　 第四章 募集資金管理與監(jiān)督
　　 第十七條 公司董事會應(yīng)對項目建設(shè)進行檢查、督促，及時掌握項目投建情況并建立有關(guān)檔案。
　　 第十八條　　項目管理部門應(yīng)建立項目管理制度，對項目進度、項目工程質(zhì)量等進行檢查監(jiān)督，對投資項目進行效果評價并建立項目檔案。
　　 第十九條　　項目管理部門和項目建設(shè)負責(zé)人應(yīng)就項目進展情況、項目工程質(zhì)量與項目資金運用定期向公司經(jīng)理、董事長匯報。出現(xiàn)以下情況，項目管理部門及項目建設(shè)負責(zé)人應(yīng)向公司經(jīng)理、董事長，同時向公司董事會做出詳細的書面解釋說明：
　　 （一）項目實際進度達不到階段進展計劃進度且無法按期完成整體進度計
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劃；
　　 （二）項目所需的實際投資金額超出投資計劃；
　　 （三）項目產(chǎn)生的實際效益或投資效果未達到預(yù)期效應(yīng)。公司董事會應(yīng)就以上事項的解釋說明做出相關(guān)決議，如果產(chǎn)生重大差異的，應(yīng)向公司股東做出詳細說明，并在指定的信息披露報刊上公開披露。
　　 第二十條　　本公司財務(wù)管理和會計部門對涉及募集資金運用的活動應(yīng)建立健全有關(guān)會計記錄和臺賬，并對投資項目進行會計核算，具體反映募集資金的支出情況、定期檢查監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。
　　 公司內(nèi)部審計部門至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
　　 審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后 2 個交易日內(nèi)向有關(guān)監(jiān)管部門報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
　　 第二十一條　　 公司董事會對年度募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。
　　 第二十二條　　 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項審計工作，并承擔(dān)必要的審計費用。
　　　　　　　　　　　　　　第五章 募集資金投向變更
　　 第二十三條　　 公司的募集資金投向變更是指以下情形：
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　　 （一）　　 取消原募集資金項目，實施新項目；
　　 （二）　　 變更募集資金投資項目實施主體；
　　 （三）　　 變更募集資金投資項目實施地點；
　　 （四）　　 變更募集資金投資項目實施方式；
　　 （五）　　 實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；
　　 （六） 有關(guān)監(jiān)管部門認定為募集資金投向變更的其他情形。
　　 第二十四條　　 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議、股東大會批準(zhǔn)后方可變更募集資金投向。公司變更后的募集資金投向應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
　　 第二十五條　　 公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定和公司中長期發(fā)展的需要，具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。并請獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投向出具專項意見。
　　 第二十六條　　 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且應(yīng)當(dāng)建立有效的控制制度。
　　 第二十七條　　 公司變更募集資金投向如用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益），應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
　　　　　　　　 第六章 發(fā)行股份涉及收購資產(chǎn)的管理和監(jiān)督
　　 第二十八條　　 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，公司相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提醒公司董事會嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括但不限于實現(xiàn)該項資產(chǎn)的盈利預(yù)測以及募集資產(chǎn)后公司的盈利預(yù)測。
　　 第二十九條　　 公司擬出售上述資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，此
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外，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就該事項發(fā)表明確表示同意的意見。
　　　　　　　　　　　　　　　　 第七章 責(zé)任追究
　　 第三十條　　 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法規(guī)定的，由公司視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟處罰乃至解除職務(wù)等處分。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　第八章 附 則
　　 第三十一條　　 本辦法根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策的變化進行及時修改，并由董事會進行解釋。


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