主題：安陽鋼鐵(600569)募集資金管理辦法

安陽鋼鐵股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　 募集資金管理辦法
　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 總 則
　　 第一條　　為加強(qiáng)、規(guī)范募集資金的管理，提高其使用效率和效益，保護(hù)投資者利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際，特制定本辦法。
　　 第二條　　募集資金是指本公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，按照本辦法第六章執(zhí)行。
　　 第三條　　募集資金投資項(xiàng)目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本辦法。0
　　　　　　　　　　　　 第二章 募集資金專戶存儲(chǔ)
　　 第四條　　 本公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)、?？顚Ｓ弥贫?，以保證募集資金的安全性。公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱
“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
　　 第五條　　公司在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少包括以下內(nèi)容：
　　 （一）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額和期限；
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　　 （二）公司一次或12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過 5000 萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
　　 （三）公司應(yīng)當(dāng)每月向商業(yè)銀行獲取銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
　　 （四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
　　 （五）保薦機(jī)構(gòu)每季度對(duì)上市公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況；
　　 （六）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具銀行對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，保薦機(jī)構(gòu)或者公司均可單方面終止協(xié)議，公司可在終止協(xié)議后注銷該募集資金專戶；
　　 （七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知、配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)上市公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
　　 （八）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)；
　　 （九）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。
　　 上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議。
　　　　　　　　　　　　　　 第三章 募集資金使用
　　 第六條　　公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。對(duì)暫未投入使用的募集資金，公司應(yīng)確保其安全性，不得挪作其他項(xiàng)目資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告有關(guān)監(jiān)管部門并公告。
　　 第七條　　募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司任何人不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或
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進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。
　　 第八條　　公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
　　 第九條　　公司在使用募集資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以最低投資成本，產(chǎn)出最大的效益為原則，正確把握投資時(shí)機(jī)，正確處理投資金額、投資進(jìn)度、投資項(xiàng)目效益關(guān)系。
　　 第十條　　募集資金使用的審批和執(zhí)行權(quán)限：根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)決定金額不超過上一會(huì)計(jì)年度末凈資產(chǎn)的 10％的投資；超過 10％以上的重大投資，必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。根據(jù)本公司中長(zhǎng)期發(fā)展需要和經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的投資計(jì)劃，按披露的募集資金使用計(jì)劃及實(shí)施進(jìn)度，由公司經(jīng)理負(fù)責(zé)募集資金承諾投入項(xiàng)目組織實(shí)施。公司經(jīng)理享有行使人民幣 500 萬元／月以下公司募集資金的審批權(quán)限，超過 500 萬元／月的須以書面形式報(bào)告董事長(zhǎng)，由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，超過董事長(zhǎng)權(quán)限的由董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。項(xiàng)目所需辦公用品、低值易耗品等 10 萬元以下的零星開支由公司財(cái)務(wù)處長(zhǎng)審批。
　　 第十一條　　 公司可以用閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
　　 （一）不得變相改變募集資金用途；
　　 （二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
　　 （三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6 個(gè)月；
　　 （四）獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)須單獨(dú)出具明確同意的意見。
　　 閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換
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公司債券等的交易。
　　 第十二條　　公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告有關(guān)監(jiān)管部門并公告以下內(nèi)容：
　　 （一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；
　　 （二）募集資金使用情況；
　　 （三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
　　 （四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
　　 （四）獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；
　　 （五）有關(guān)監(jiān)管部門要求的其他內(nèi)容。
　　 超過本次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
　　 第十三條　　實(shí)際募集的資金超出項(xiàng)目計(jì)劃所需資金的部分，在超出的比例不超過 30％的情況下，經(jīng)董事會(huì)決議并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，可作為公司補(bǔ)充流動(dòng)資金或其它項(xiàng)目投資的后備資金。如果超出項(xiàng)目計(jì)劃所需資金的 30％，按照本辦法第五章規(guī)定執(zhí)行。
　　 第十四條　　公司建立和實(shí)施項(xiàng)目投資的再評(píng)估制度。募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)或者技術(shù)專家對(duì)該投資項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行重新論證、評(píng)估或估算，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，確實(shí)不適宜繼續(xù)投資的，應(yīng)及時(shí)提出終止投資和整改建議書，并提交公司董事會(huì)決議同意，報(bào)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
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　　 （一）募集資金投資項(xiàng)目的國家政策、市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)技術(shù)等發(fā)生重大變化；
　　 （二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年；
　　 （三）超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額 50%；
　　 （四）其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。
　　 第十五條　　 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項(xiàng)目。
第十六條　　 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與前次公開披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并按照相關(guān)規(guī)定在定期報(bào)告中進(jìn)行披露。
　　　　　　　　　　　　 第四章 募集資金管理與監(jiān)督
　　 第十七條 公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)行檢查、督促，及時(shí)掌握項(xiàng)目投建情況并建立有關(guān)檔案。
　　 第十八條　　項(xiàng)目管理部門應(yīng)建立項(xiàng)目管理制度，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)度、項(xiàng)目工程質(zhì)量等進(jìn)行檢查監(jiān)督，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行效果評(píng)價(jià)并建立項(xiàng)目檔案。
　　 第十九條　　項(xiàng)目管理部門和項(xiàng)目建設(shè)負(fù)責(zé)人應(yīng)就項(xiàng)目進(jìn)展情況、項(xiàng)目工程質(zhì)量與項(xiàng)目資金運(yùn)用定期向公司經(jīng)理、董事長(zhǎng)匯報(bào)。出現(xiàn)以下情況，項(xiàng)目管理部門及項(xiàng)目建設(shè)負(fù)責(zé)人應(yīng)向公司經(jīng)理、董事長(zhǎng)，同時(shí)向公司董事會(huì)做出詳細(xì)的書面解釋說明：
　　 （一）項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度達(dá)不到階段進(jìn)展計(jì)劃進(jìn)度且無法按期完成整體進(jìn)度計(jì)
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劃；
　　 （二）項(xiàng)目所需的實(shí)際投資金額超出投資計(jì)劃；
　　 （三）項(xiàng)目產(chǎn)生的實(shí)際效益或投資效果未達(dá)到預(yù)期效應(yīng)。公司董事會(huì)應(yīng)就以上事項(xiàng)的解釋說明做出相關(guān)決議，如果產(chǎn)生重大差異的，應(yīng)向公司股東做出詳細(xì)說明，并在指定的信息披露報(bào)刊上公開披露。
　　 第二十條　　本公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)部門對(duì)涉及募集資金運(yùn)用的活動(dòng)應(yīng)建立健全有關(guān)會(huì)計(jì)記錄和臺(tái)賬，并對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，具體反映募集資金的支出情況、定期檢查監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。
　　 公司內(nèi)部審計(jì)部門至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
　　 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后 2 個(gè)交易日內(nèi)向有關(guān)監(jiān)管部門報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
　　 第二十一條　　 公司董事會(huì)對(duì)年度募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果出具專項(xiàng)說明，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告。
　　 第二十二條　　 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計(jì)工作，并承擔(dān)必要的審計(jì)費(fèi)用。
　　　　　　　　　　　　　　第五章 募集資金投向變更
　　 第二十三條　　 公司的募集資金投向變更是指以下情形：
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　　 （一）　　 取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；
　　 （二）　　 變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；
　　 （三）　　 變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；
　　 （四）　　 變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；
　　 （五）　　 實(shí)際投資金額與計(jì)劃投資金額的差額超過計(jì)劃金額的30%；
　　 （六） 有關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定為募集資金投向變更的其他情形。
　　 第二十四條　　 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議、股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可變更募集資金投向。公司變更后的募集資金投向應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
　　 第二十五條　　 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定和公司中長(zhǎng)期發(fā)展的需要，具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。并請(qǐng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向出具專項(xiàng)意見。
　　 第二十六條　　 公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且應(yīng)當(dāng)建立有效的控制制度。
　　 第二十七條　　 公司變更募集資金投向如用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益），應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
　　　　　　　　 第六章 發(fā)行股份涉及收購資產(chǎn)的管理和監(jiān)督
　　 第二十八條　　 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，公司相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提醒公司董事會(huì)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括但不限于實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)以及募集資產(chǎn)后公司的盈利預(yù)測(cè)。
　　 第二十九條　　 公司擬出售上述資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，此
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外，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)發(fā)表明確表示同意的意見。
　　　　　　　　　　　　　　　　 第七章 責(zé)任追究
　　 第三十條　　 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定的，由公司視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰乃至解除職務(wù)等處分。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　第八章 附 則
　　 第三十一條　　 本辦法根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策的變化進(jìn)行及時(shí)修改，并由董事會(huì)進(jìn)行解釋。


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