主題：中原高速 2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書


中原高速 2010 年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 北京市嘉源律師事務(wù)所
北京市嘉源律師事務(wù)所
嘉源
關(guān)于河南中原高速公路股份有限公司
二零一零年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
嘉源(10)-04-030 號(hào)
河南中原高速公路股份有限公司
致：河南中原高速公路股份有限公司
北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受河南中原高速公路股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派黃國(guó)寶律師出席公司 2010 年第二次臨
時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）進(jìn)行律師見證，對(duì)本次股東大會(huì)的程
、
序合法性進(jìn)行監(jiān)督。根據(jù)《公司法》《證券法》、公司章程及其他規(guī)范性文件的
規(guī)定，出具本法律意見書。
、
本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》及其他規(guī)范性文件的要求，按照律師行
業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)
行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開合法有效
根據(jù)公司三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議及發(fā)布的會(huì)議通知，本次股東大
會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司已于 2010 年 5 月 19 日在指定報(bào)刊和上海證券交易所
網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上發(fā)布了召開本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，公告通知公司股
東于 2010 年 6 月 4 日以現(xiàn)場(chǎng)投票方式召開本次股東大會(huì)。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)
議于 2010 年 6 月 4 日上午 9：00 在河南省鄭州市嵩山飯店現(xiàn)場(chǎng)召開，由公司董
事長(zhǎng)關(guān)健先生主持。
本所認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、公司章程
及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格合法有效
中原高速 2010 年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 北京市嘉源律師事務(wù)所
根據(jù)公司提供的中國(guó)證券登記結(jié)算中心有限責(zé)任公司上海分公司出具的
《股東名冊(cè)》及公司制作的《簽名冊(cè)》，參加本次股東大會(huì)的人員情況如下：
1、股東（或股東代理人）?，F(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東（或股東代理人）
共計(jì) 6 名。經(jīng)本所律師核查，出席會(huì)議的股東與公司提供的《股東名冊(cè)》記載一
致。
2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及律師。出席本次股東大會(huì)的還有公司董事、
監(jiān)事以及高級(jí)管理人員及公司邀請(qǐng)的其他人員。本所律師出席了本次股東大會(huì)并
進(jìn)行了見證。
本所認(rèn)為，出席公司本次股東大會(huì)的人員資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序合法有效
1、出席本次股東大會(huì)的股東（或股東代理人）所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)
額為 1,394,479,400 股，占公司總股本 2,140,354,125 股的 65.15%。本所認(rèn)為，
參加本次股東大會(huì)表決的股東所持有表決權(quán)的股份達(dá)到法律規(guī)定的要求。
2、監(jiān)票人及計(jì)票人。根據(jù)本次股東大會(huì)表決計(jì)票方案，每一審議事項(xiàng)的表
決票由 1 名股東監(jiān)票人、1 名監(jiān)事和本所律師參加清點(diǎn)，并由會(huì)議主持人公布表
決結(jié)果。
3、投票表決方式。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決。出席會(huì)議的股東
（或股東代理人）就列入本次股東大會(huì)議事日程的提案進(jìn)行了表決，未以任何理
由擱置或者不予表決。
4、本次股東大會(huì)議案。本次股東大會(huì)議案共計(jì) 1 項(xiàng)，由公司監(jiān)事會(huì)提出。
5、表決結(jié)果。本次股東大會(huì)審議通過以下議案：
（1）《關(guān)于更換公司部分監(jiān)事的議案》
贊成 1,394,479,400 股，占有效表決票的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
本所認(rèn)為，上述表決結(jié)果符合《公司法》及公司章程關(guān)于需以普通決議通
過的事項(xiàng)規(guī)定，上述表決結(jié)果合法、有效。
據(jù)此，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序合法有效。
中原高速 2010 年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 北京市嘉源律師事務(wù)所
四、結(jié)論性意見
本所律師基于上述審核后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合
《公司法》、公司章程及其他規(guī)范文件的規(guī)定；出席公司本次股東大會(huì)的人員資
格合法有效；公司本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、公司章程及其他規(guī)
范性文件的規(guī)定；本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議合法有效。
本法律意見書正本兩份，副本兩份。
中原高速 2010 年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 北京市嘉源律師事務(wù)所
（本頁無正文，為北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于河南中原高速公路股份有限公司
2010 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書的簽署頁。）
北京市嘉源律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：黃國(guó)寶
二 O 一 O 年六月四日


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