主題：麗珠集團與控股股東共出資1億元設(shè)立新公司

麗珠集團周一晚間發(fā)布公告，公司和控股股東健康元集團擬共同以現(xiàn)金出資方式投資設(shè)立珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司，注冊資本為人民幣1億元，其中，公司出資5100萬元，出資比例為51%，健康元集團出資4900萬元，出資比例為49%。



麗珠集團:關(guān)于與健康元集團共同投資設(shè)立單抗生物技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)交易公告

公告日期 2010-06-01

證券代碼:000513、200513證券簡稱:麗珠集團、麗珠B 公告編號:2010-19



麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于與健康元集團共同投資設(shè)立單抗生物技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)交易公告



本公司及董事會全體董事保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示:

● 審議本次關(guān)聯(lián)交易時,公司關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。

● 公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易已事前認可,并發(fā)表同意的獨立意見。

● 本次關(guān)聯(lián)交易金額預計不超過本公司最近一期(即2009年度)經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%,因此該項交易無需提交公司股東大會審議。

● 投資標的情況:珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司(暫定,以工商登記核準為準,下稱“新公司”),注冊資本:人民幣1億元。

● 投資金額和比例:本公司擬以現(xiàn)金出資5100萬元,占新公司注冊資本的51%,健康元藥業(yè)集團股份有限公司(下稱“健康元集團”)擬以現(xiàn)金出資4900萬元,占新公司注冊資本的49%。

一、關(guān)聯(lián)交易概述本次交易系本公司和控股股東健康元集團擬共同以現(xiàn)金出資方式投資設(shè)立珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司,注冊資本為人民幣1億元,其中,本公司出資5100萬元,出資比例為51%,健康元集團出資4900萬元,出資比例為49%。

健康元集團為本公司控股股東,截止目前,其直接、間接持有和控制本公司股份數(shù)為134,000,271股,占公司總股本比例為45.31%,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》,上述共同投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司2010年5月31日召開第六屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關(guān)于

與健康元集團共同投資設(shè)立單抗生物技術(shù)有限公司的議案》,公司關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決,非關(guān)聯(lián)董事全票贊成通過該議案(表決結(jié)果為:同意5票,反對0票,棄權(quán)0票)。由于該項目的投資金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%,2所以無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況(一)基本情況

1、中文名稱:健康元藥業(yè)集團股份有限公司

2、住所:深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路17號健康元藥業(yè)集團大廈

3、企業(yè)性質(zhì):股份有限公司

4、注冊地址:深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路17號健康元藥業(yè)集團大廈

5、主要辦公地點:深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路17號健康元藥業(yè)集團大廈

6、法定代表人:朱保國

7、注冊資本:109,787.4萬元人民幣

8、稅務(wù)登記證號碼:國稅深字440301618874367

9、經(jīng)營范圍:中藥材(收購)、中成藥、抗生素原料藥及其制劑、化學藥制劑、食品、保健食品、化妝品的研發(fā)、批發(fā)(不含國家保護資源的中藥材、中成藥秘方產(chǎn)品的研發(fā)),中藥飲片的批發(fā)、進出口及相關(guān)配套服務(wù)(涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理)。



10、主要股東:深圳市百業(yè)源投資有限公司 持股比例:48.48%鴻信行有限公司 持股比例:16.09%

11、實際控制人:朱保國

(二)最近三年主要會計數(shù)據(jù)單位:萬元2009年末 2008年末 2007年末總資產(chǎn) 614,597.51582,134.82601,438.63凈資產(chǎn) 312,134.99277,797.71289,784.262009年 2008年 2007年主營業(yè)務(wù)收入 368,324.71293,848.74249,855.67利潤總額 88,946.75608.96116,524.39歸屬于上市公司股東的凈利潤48,600.75-2,695.6972,507.25

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況公司名稱:珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司(暫定,以工商登記核準為準);3注冊資本:人民幣1億元;

經(jīng)營范圍:生物醫(yī)藥產(chǎn)品及抗體藥物的技術(shù)研究、開發(fā);

注冊地點:珠海市(具體地址以工商登記為準)。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)等情況上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)投資雙方共同協(xié)商,本著“出資自愿、公平合理、利益共享、風險共擔”的原則,共同以現(xiàn)金出資方式投資組建新公司,上述關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》等法律法規(guī)的規(guī)定。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容截至目前,投資雙方暫未簽署相關(guān)協(xié)議。

六、交易目的、存在的風險和對上市公司的影響近年,抗體類藥物以其高特異性、有效性和安全性正在發(fā)展成為國際藥品市場上一大類新型診斷和治療劑,據(jù)統(tǒng)計,抗體藥物是近年來復合增長率最快的一類生物技術(shù)藥物。公司投資設(shè)立單抗生物技術(shù)有限公司,是要建立單抗生物制藥的平臺,促進公司在生物制藥領(lǐng)域的進一步發(fā)展,提高公司的綜合競爭實力。

醫(yī)藥產(chǎn)品的科研及產(chǎn)業(yè)化需要一個長期的過程,其中面臨的風險主要包括科研風險、市場風險和政策風險,同時,公司本次投資金額約為5100萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.37%,投資金額較少,因此,該項目對本公司本年度經(jīng)營業(yè)績不會產(chǎn)生重大影響,對公司未來的持續(xù)經(jīng)營能力及資產(chǎn)狀況也不會帶來不利影響。

七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額年初,公司對與健康元集團及其下屬控股子公司在2010年度擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行了合理預計,并于2010年3月26日召開公司2009年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。從年初至本公告日止,公司與健康元集團及其下屬控股子公司實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況如下:

序號 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)類型 金額1焦作健康元生物制品有限公司 采購商品 103,517,294.782深圳市海濱制藥有限公司 采購商品 3,640,226.503健康藥業(yè)(中國)有限公司 租出資產(chǎn) 41,645.0044珠海健康元生物醫(yī)藥有限公司 租出資產(chǎn) 43,095.00合計 107,242,261.28

八、獨立董事獨立意見根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008修訂)》等有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,公司獨立董事,經(jīng)事

前認真審閱有關(guān)文件及了解關(guān)聯(lián)交易情況后,同意將上述事項提交董事會審議,

并且,基于獨立判斷立場,對本次關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表如下獨立意見:



(1)上述交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則,沒有發(fā)現(xiàn)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的行為和情況,符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。



(2)董事會對上述交易按法律程序進行審議,關(guān)聯(lián)董事予以回避表決,關(guān)

聯(lián)交易決策程序合法、合規(guī)且符合《公司章程》的規(guī)定。



(3)本次交易涉及的交易金額未達到公司最近一期(即2009年度)經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%,不需報公司股東大會審議。

綜上所述,我們認為公司與健康元集團共同投資設(shè)立單抗生物技術(shù)有限公司,履行的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)定,未有損害公司其他股東利益。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會第二十一次會議決議

2、公司獨立董事關(guān)于公司與健康元集團共同投資設(shè)立單抗生物技術(shù)有限公司的獨立意見

特此公告。

麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司董事會

2010年5月31日




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