主題：華神集團股份有限公司非公開發(fā)行股票預案

除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

本公司、公司、發(fā)行人、華神集團 指成都華神集團股份有限公司
華神集團制藥廠 指成都華神集團股份有限公司制藥廠
華神藥業(yè) 指成都中醫(yī)藥大學華神藥業(yè)有限責任公司
華神生物 指成都華神生物技術有限責任公司
華神獸用生物 指四川華神獸用生物制品有限公司
華神動保 指四川華神農(nóng)大動物保健藥品有限公司
三七 指三七，又名田七，屬五加科多年生宿草根人參屬植物
偽狂犬病 指偽狂犬病，又稱Ａｕｊｅｓｚｋｙ氏病，是由豬皰疹病毒Ｉ型所引起的豬、牛、羊等多種家畜、家禽和野生動物的一種以發(fā)熱、奇癢（除豬外）及腦脊髓炎為主癥的一種急性傳染病。
ＧＭＰ 指ＧｏｏｄＭａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇＰｒａｃｔｉｃｅ，藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范
ＧＡＰ 指ＧｏｏｄＡｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅＰｒａｃｔｉｃｅ，中藥材生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范
ＧＳＰ 指ＧｏｏｄＳｕｐｐｌｙｉｎｇＰｒａｃｔｉｃｅ，藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范
董事會 指成都華神集團股份有限公司董事會
股東大會 指成都華神集團股份有限公司股東大會
中國證監(jiān)會／證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
九部委 指衛(wèi)生部、國家發(fā)展改革委員會、工業(yè)和信息化部、監(jiān)察部、財政部、人力資源社會保障部、商務部、國家食品藥品監(jiān)管局、國家中醫(yī)藥局
公司法 指中華人民共和國公司法
證券法 指中華人民共和國證券法
深交所 指深圳證券交易所
元 指人民幣元


公司聲明

1、公司及董事會全體成員保證預案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

特別提示

1、華神集團非公開發(fā)行股票相關事項已經(jīng)獲得公司第八屆董事會第三十五次會議審議通過。

2、本次非公開發(fā)行的對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過十名符合中國證監(jiān)會及其他有關法律、法規(guī)規(guī)定的特定對象。所有發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。本次非公開發(fā)行后，本公司的實際控制人將不會發(fā)生變化。

3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第八屆董事會第三十五次會議決議公告日，即2010年6月5日，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90％，即不低于8．92元／股。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由股東大會授權董事會根據(jù)競價結果，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行期首日間除權、除息的，本次發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。

4、本次非公開發(fā)行股票募集資金用于以下項目：

序號 項目名稱 初步預計投資額（萬元）
1 華神集團制藥廠技改擴建及新藥研發(fā)項目 13，500
2 華神生物技改擴建及利卡汀深入研究項目 6，500
3 華神獸用生物技改擴建項目 4，500
4 三七種植基地建設及儲備項目 3，000
合計 27，500


5、根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行方案尚需公司股東大會審議批準并報中國證監(jiān)會核準后方可實施。

第一節(jié)非公開發(fā)行股票方案概要

一、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行股票的背景

1、政策背景

2009年1月21日，國務院常務會議審議并原則通過《關于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見》和《2009－2011年深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革實施方案》，2009年4月6日，中共中央、國務院發(fā)布《關于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見》，我國新醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革開始全面推行。新醫(yī)改首次明確醫(yī)療衛(wèi)生的公共品性質(zhì)，強化了政府責任與投入；提出預防為主、以農(nóng)村為重點、中西醫(yī)并重的方針，引導我國醫(yī)療診療模式從“治療”模式向“預防—治療—康復”模式變化，建立國家預防體系；提出通過建立健全公共衛(wèi)生服務體系、醫(yī)療服務體系、醫(yī)療保障體系、藥品供應保障體系，構建四位一體的基本醫(yī)療衛(wèi)生制度，建立覆蓋城鄉(xiāng)居民的基本醫(yī)療衛(wèi)生制度，實現(xiàn)為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫(yī)療衛(wèi)生服務的總目標。

新醫(yī)改方案將在2009年到2011年重點抓好五項改革：加快推進基本醫(yī)療保障制度建設，3年內(nèi)使城鎮(zhèn)職工和居民基本醫(yī)療保險及新型農(nóng)村合作醫(yī)療參保率提高到90％以上；初步建立國家基本藥物制度，將基本藥物全部納入醫(yī)保藥品報銷目錄；健全基層醫(yī)療衛(wèi)生服務體系，重點加強縣／鄉(xiāng)／村衛(wèi)生服務中心建設；促進基本公共衛(wèi)生服務逐步均等化；推進公立醫(yī)院改革，加快形成多元化辦醫(yī)格局。

隨著新醫(yī)改方案的推出，國務院于2009年4月出臺了《關于扶持和促進中醫(yī)藥事業(yè)發(fā)展的若干意見》，提出進一步扶持和促進中醫(yī)藥事業(yè)發(fā)展，從促進中藥資源可持續(xù)發(fā)展、建設現(xiàn)代中藥工業(yè)和商業(yè)體系等方面提升中藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平。2009年8月，九部委聯(lián)合發(fā)布《關于建立國家基本藥物制度的實施意見》，明確規(guī)定：2009年，每個?。▍^(qū)、市）在30％的政府辦城市社區(qū)衛(wèi)生服務機構和縣（基層醫(yī)療衛(wèi)生機構）實施基本藥物制度，包括實行省級集中網(wǎng)上公開招標采購、統(tǒng)一配送，全部配備使用基本藥物并實現(xiàn)零差率銷售；到2011年，初步建立國家基本藥物制度；到2020年，全面實施規(guī)范的、覆蓋城鄉(xiāng)的國家基本藥物制度。為配套《關于建立國家基本藥物制度的實施意見》的實施，《國家基本藥物目錄管理辦法（暫行）》和《國家基本藥物目錄（基層醫(yī)療衛(wèi)生機構配備使用部分）》（2009版）同時發(fā)布。此次新醫(yī)改方案和相關配套政策的出臺，將有力推動我國醫(yī)藥行業(yè)的長期發(fā)展。

2、行業(yè)發(fā)展背景

（1）人口與居民人均收入的雙增長加大對醫(yī)藥產(chǎn)品的需求

人口的自然增長和人口結構的老齡化趨勢推動藥品市場剛性增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局2008年統(tǒng)計公報，2008年末，我國人口總數(shù)達到13．2802億，年自然增長率5．08％。，人口凈增長將對醫(yī)藥產(chǎn)品產(chǎn)生新的需求。同時，2008年末，我國65歲及以上人口為1．0956億，占總?cè)丝诘?．3％，比上年增加0．2個百分點，人口老齡化趨勢明顯。目前，老年人口的藥品消費已占藥品總消費的50％以上，人口老齡化將進一步促進藥品需求。

居民人均收入的持續(xù)較快增長促進醫(yī)藥市場的有效需求不斷增長。1999年以來，我國國民經(jīng)濟持續(xù)增長，農(nóng)村居民純收入和城鎮(zhèn)居民可支配收入也分別由2，210元和5，854元增至2008年的4，761元和15，781元，促進了醫(yī)藥市場的有效需求不斷增長。隨著今后國民經(jīng)濟的較快發(fā)展，我國居民可支配收入水平和用藥需求仍將穩(wěn)步提高。

（2）醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革促進醫(yī)藥市場持續(xù)擴容

新醫(yī)改方案明確未來三年國家將推進基本醫(yī)療保障制度建設、國家基本藥物制度、基層醫(yī)療衛(wèi)生服務體系、基本公共衛(wèi)生服務逐步均等化和公立醫(yī)院改革等五項改革。為此，各級政府3年內(nèi)將新增投入8，500億元（中央財政新增3，318億元）。新醫(yī)改方案的出臺和陸續(xù)實施將催化藥品市場大擴容。

（3）產(chǎn)業(yè)基礎與運行環(huán)境逐步改善

1999年以來，國家進一步規(guī)范藥品生產(chǎn)管理，逐步實現(xiàn)了以法治藥。通過嚴格實施ＧＭＰ、ＧＳＰ、ＧＡＰ等認證，進一步增強了藥品生產(chǎn)和經(jīng)營企業(yè)的質(zhì)量意識，淘汰了一批不合格企業(yè)，醫(yī)藥企業(yè)多、小、散、亂局面有所改善，促進了產(chǎn)業(yè)升級，藥品制造產(chǎn)業(yè)基礎與運行環(huán)境逐步改善。

3、公司背景

華神集團是集中西成藥、生物制藥、獸藥及獸用生物疫苗、現(xiàn)代鋼構為主營業(yè)務的高科技上市公司。由成都中醫(yī)藥大學華神藥業(yè)有限責任公司、成都華神生物技術有限責任公司、四川華神農(nóng)大動物保健藥品有限公司、四川華神獸用生物制品有限公司以及四川華神鋼構有限責任公司組成。系國家級重點高新技術企業(yè)、四川省首批技術創(chuàng)新企業(yè)、四川省實施跨世紀發(fā)展戰(zhàn)略的80家重點優(yōu)勢企業(yè)、成都市56戶重點優(yōu)勢企業(yè)。

成都華神集團股份有限公司制藥廠致力于醫(yī)藥高科技成果的產(chǎn)業(yè)化和傳統(tǒng)醫(yī)藥的現(xiàn)代化，主要從事現(xiàn)代中藥、化學藥物、生物技術藥物的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營，擁有ＧＭＰ標準藥品生產(chǎn)基地，具有合劑、片劑、顆粒劑、灸劑及中藥、化學原料藥等8個不同劑型的生產(chǎn)能力。

公司控股子公司成都中醫(yī)藥大學華神藥業(yè)有限責任公司是通過國家ＧＳＰ認證的藥品經(jīng)營企業(yè)，專業(yè)從事中西成藥的銷售及專業(yè)化學術推廣，與全國一百多家藥品經(jīng)營企業(yè)和一千多家大中型醫(yī)院建立了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系。

公司控股子公司成都華神生物技術有限責任公司擁有三項國家863高技術發(fā)展計劃科研成果，兩項國家科技進步二等獎，兩個具有自主知識產(chǎn)權的國家一類新藥，一個國家新體外診斷試劑，承擔了兩項生物技術領域國家高技術產(chǎn)業(yè)化示范工程，初步建立了單克隆抗體藥物、基因工程藥物以及診斷試劑三大研發(fā)中試技術平臺，主要產(chǎn)品“碘［Ｉ131］美妥昔單抗注射液（利卡汀）”是迄今世界首個專門用于治療肝癌的單克隆抗體靶向藥物，也是中國首個具有完整獨立知識產(chǎn)權、具有國際領先水平的腫瘤抗體藥物。

公司控股子公司四川華神農(nóng)大動物保健藥品有限公司擁有獸藥領域國內(nèi)先進的生產(chǎn)設備和完善的設施，具備粉針劑、水針劑、溶液劑、散劑、粉劑等劑型的生產(chǎn)能力，以自主研發(fā)為主、高校技術為輔，將畜禽疾病防治技術與市場相結合，所生產(chǎn)的“好益特”系列畜禽藥品深受廣大用戶的好評。

公司控股子公司四川華神獸用生物制品有限公司已具備了生產(chǎn)組織苗、細胞苗的能力，其中與四川農(nóng)業(yè)大學共同研制開發(fā)的產(chǎn)品——豬偽狂犬病活疫苗（ＳＡ215株）在2003年獲得了農(nóng)業(yè)部頒發(fā)的新獸藥二類證書，成為我國第一株從技術上達到國際疫苗應用標準、完全自主知識產(chǎn)權的動物病毒基因工程疫苗，并于2006年榮獲國家科技進步二等獎。隨著產(chǎn)品的不斷開發(fā)和完善，其在動物預防醫(yī)藥領域?qū)⒌玫礁娱L足的發(fā)展。

公司控股子公司四川華神鋼構有限責任公司專業(yè)從事鋼結構工程的設計、制作、安裝和服務，具有鋼結構專項設計甲級資質(zhì)、鋼結構專項制造壹級資質(zhì)和鋼結構專項施工壹級資質(zhì)，在國內(nèi)同行中率先通過ＩＳＯ9001國際質(zhì)量體系認證，擁有西南地區(qū)最大規(guī)模的新型現(xiàn)代化生產(chǎn)基地，其中輕鋼、重鋼、箱形式柱梁、管桁架及圍護結構等8條配套齊全的生產(chǎn)線和鋼結構制造設備，產(chǎn)能可達到6－8萬噸／年，其產(chǎn)品和服務已輻射到華東、華北、西北等市場，為國內(nèi)外200多家客戶提供了優(yōu)質(zhì)服務，其經(jīng)營質(zhì)量和一體化服務能力名列同行前茅。

（二）本次非公開發(fā)行股票的目的

我國新醫(yī)改制度的推進及政策的實施，為醫(yī)藥企業(yè)的發(fā)展提供了難得的歷史機遇；同時，醫(yī)藥市場不斷激烈的競爭格局也使得公司必須采取有效措施、制定相關規(guī)劃，進一步擴大產(chǎn)品規(guī)模，提高綜合競爭力，保持市場領先地位。公司希望通過本次募集資金項目的建設，進一步擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，改善產(chǎn)品結構與收入結構，鞏固競爭中的產(chǎn)品、技術、管理、資源及產(chǎn)業(yè)鏈等優(yōu)勢，全面提升公司核心競爭力，增強盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

二、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股，每股面值為人民幣1元。

三、發(fā)行方式

本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證監(jiān)會的核準批文有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

四、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3，200萬股（含3，200萬股），具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權公司董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

若本公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，發(fā)行數(shù)量應相應調(diào)整。

五、發(fā)行對象

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、財務公司、資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、ＱＦＩＩ、其他機構投資者以及自然人等符合相關規(guī)定條件的特定投資者。

六、認購方式

所有發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股票。

七、發(fā)行價格和定價原則

本次非公開發(fā)行的定價基準日為董事會決議公告日（2010年6月5日），發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十，即發(fā)行價格不低于8．92元／股。

（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項的，應對發(fā)行底價進行除權除息處理。

具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。

八、限售期

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

九、未分配利潤的安排

本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

十、決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

十一、募集資金投向

本次非公開發(fā)行股票募集資金將用于以下項目：

序號 項目名稱 初步預計投資額（萬元）
1 華神集團制藥廠技改擴建及新藥研發(fā)項目 13，500
2 華神生物技改擴建及利卡汀深入研究項目 6，500
3 華神獸用生物技改擴建項目 4，500
4 三七種植基地建設及儲備項目 3，000
合計 27，500


本次發(fā)行募集資金凈額不超過上述項目需要。募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目需要，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。

募集資金到位之前，為盡快推動項目的實施，公司可根據(jù)項目進展程度，先行以自籌資金投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換自籌資金。

十二、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易

本次發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的機構投資者以及其他符合法律法規(guī)的投資者，本次發(fā)行不構成關聯(lián)交易。

十三、本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化

本次發(fā)行前公司控股股東四川華神集團股份有限公司持有本公司68，451，058股，占公司總股本的25．36％；如按發(fā)行數(shù)量上限計算，本次非公開發(fā)行后，四川華神持股總數(shù)占公司總股本的22．68％，不會導致公司控制權發(fā)生變化。

十四、發(fā)行方案已取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

1、本次非公開發(fā)行方案已于2010年6月4日經(jīng)公司第八屆董事會第三十五次會議審議通過；

2、本公司待上述募集資金投資項目的土地、環(huán)評、立項等前期工作完成后，將再次召開董事會，對相關事項做出補充決議，并提交本公司股東大會審議；

3、本次非公開發(fā)行尚需取得本公司股東大會審議通過；

4、本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會的核準。

第二節(jié)董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、募集資金使用計劃概述

詳見第一節(jié)“非公開發(fā)行股票方案概要”之“十一、募集資金投向”。

二、募集資金投資項目的基本情況

（一）華神集團制藥廠技改擴建及新藥研發(fā)項目

1、項目基本情況

華神集團制藥廠是華神集團的分公司，主要進行合劑、膠囊劑、顆粒劑、片劑、灸劑、干混懸劑、原料藥的生產(chǎn)，主要產(chǎn)品有鼻淵舒口服液／膠囊、活力蘇口服液、三七通舒膠囊等。本項目擬在成都高新開發(fā)區(qū)華神高新技術產(chǎn)業(yè)園進行技術改造，項目建成后將形成年處理中藥材4，500噸、年產(chǎn)1億片片劑、年產(chǎn)8億粒膠囊劑、年產(chǎn)1億袋顆粒劑、年產(chǎn)7，500萬支口服液的生產(chǎn)能力；該項目還涉及三種新產(chǎn)品的研究：五龍顆粒三期臨床研究，赤蒲顆粒二期、三期臨床研究和三七通舒腸溶微丸膠囊研究。

2、項目發(fā)展前景

目前，公司三七通舒膠囊等產(chǎn)品市場處于快速增長期，華神集團制藥廠現(xiàn)有生產(chǎn)能力已不能滿足市場需要，該項目的實施將大幅提高制藥廠的生產(chǎn)能力，解決目前三七通舒膠囊、鼻淵舒口服液／膠囊等產(chǎn)品市場供給不足的狀況，以實現(xiàn)公司多品種規(guī)?；l(fā)展，獲得更好的經(jīng)濟效益。

五龍顆粒主要用于治療過敏性鼻炎，目前公司已完成了二期臨床研究，證實了該產(chǎn)品對過敏性鼻炎的療效，三期臨床研究主要是擴大樣本進行臨床實驗。如果三期臨床研究結果滿足國家規(guī)定條件，公司將向藥監(jiān)局申請新藥證書和生產(chǎn)批文。

赤蒲顆粒主要用于治療子宮內(nèi)膜疾病，如痛經(jīng)、子宮內(nèi)膜異位等，目前公司已獲得該產(chǎn)品臨床批文，公司擬進行二期、三期研究。如果三期臨床研究結果滿足國家規(guī)定條件，公司將向藥監(jiān)局申請新藥證書和生產(chǎn)批文。

三七通舒腸溶微丸膠囊是三七通舒膠囊產(chǎn)品的升級產(chǎn)品，研發(fā)目標是使腸溶微丸膠囊在胃中不溶解，僅在腸道中溶解，在腸道內(nèi)定向釋藥，有利于提高藥物的生物利用度，該產(chǎn)品為國內(nèi)第一個中藥腸溶微丸制劑，完成相關研究后，將向藥監(jiān)局申請藥品新藥證書和生產(chǎn)批文。該產(chǎn)品研究的相關課題“三七通舒膠囊歐盟藥品注冊國際合作研究”已列入國家“十一五”科技支撐計劃。

3、項目總投資及融資安排

該項目總投資為13，500萬元，全部使用本次非公開發(fā)行募集資金投入，其中基礎設施建設投資12，000萬元，五龍顆粒三期臨床研究，赤蒲顆粒二期、三期臨床研究和三七通舒腸溶微丸膠囊研究合計投入1，500萬元。

4、項目的環(huán)評、立項情況

截至本預案出具之日，本公司關于華神制藥廠技改擴建項目及新藥研發(fā)項目的環(huán)評、立項工作正在辦理過程中。

（二）華神生物技改擴建項目及利卡汀深入研究項目

1、項目基本情況

華神生物主營業(yè)務為生物制品、生物技術藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前產(chǎn)品主要為碘［I131］美妥昔單抗注射液（利卡?。?。本項目擬在成都高新開發(fā)區(qū)華神高新技術產(chǎn)業(yè)園更新改造利卡汀生產(chǎn)線，同時新建兩種新產(chǎn)品生產(chǎn)線——凍干滴眼用重組人表皮生長因子（艾唯爾）生產(chǎn)線和氧化低密度脂蛋白定量測定試劑盒生產(chǎn)線，并對利卡汀臨床療效進行深入研究。

本項目建成達產(chǎn)后，公司每年生產(chǎn)利卡汀1．5萬支、艾唯爾200萬支及試劑盒20萬盒。

2、項目發(fā)展前景

公司利卡汀產(chǎn)品主要應用于原發(fā)性肝癌的治療，是迄今世界首個專門用于治療肝癌的單克隆抗體靶向藥物，也是中國首個具有完整獨立知識產(chǎn)權、具有國際領先水平的腫瘤抗體藥物。目前該產(chǎn)品已在大部分具備核防護醫(yī)院中臨床應用，在臨床方面已基本得到認可。同時，公司擬在現(xiàn)有產(chǎn)品的基礎上進行深入臨床研究，論證小放射劑量利卡汀在抗肝癌復發(fā)、抗肝癌細胞轉(zhuǎn)移方面的臨床療效，使利卡汀產(chǎn)品應用于肝癌早中期的手術后治療，使普通醫(yī)院均能臨床應用該產(chǎn)品。該產(chǎn)品將作為公司未來的主導產(chǎn)品，市場前景廣闊。

公司凍干滴眼用重組人表皮生長因子（艾唯爾）產(chǎn)品主要用于近視眼治療手術及白內(nèi)障治療手術之后的角膜損傷修復，目前市場上存在的兩種類似功效的產(chǎn)品主要是液態(tài)，不利于儲存和保持生物活性，而公司該產(chǎn)品是凍干粉固態(tài)，有效期相對較長，生物活性保持較好。近年來，近視眼治療手術和白內(nèi)障治療手術的不斷增加給該產(chǎn)品帶來了廣闊的市場前景。

公司氧化低密度脂蛋白定量測定試劑盒產(chǎn)品屬于醫(yī)療器械用品，用于體外檢測血液中氧化低密度脂蛋白的含量，可用于動脈粥樣硬化和冠心病的間接檢測。目前，動脈粥樣硬化和冠心病的檢測主要通過核磁共振方法，檢測成本高，且具有一定的放射傷害，市場上尚未有動脈粥樣硬化和冠心病的體外檢測方法。該產(chǎn)品通過體外檢測血液中氧化低密度脂蛋白的含量從而間接檢測動脈粥樣硬化和冠心病，具有較好的市場前景。

3、項目投資總額及融資安排

項目總投資為6，500萬元，全部使用本次非公開發(fā)行募集資金投入，其中基礎設施建設投入5，800萬元，利卡汀臨床深入研究投入700萬元。

4、項目的環(huán)評、立項情況

截至本預案出具之日，本公司關于華神生物技改擴建項目及利卡汀深入研究項目的環(huán)評、立項工作正在辦理過程中。

（三）華神獸用生物技改擴建項目

1、項目基本情況

華神獸用是華神集團全資子公司，主要從事開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營獸用生物制品。公司已具備了生產(chǎn)禽胚毒／動物組織毒活疫苗、細胞毒活疫苗的能力，擬在成都高新開發(fā)區(qū)華神高新技術產(chǎn)業(yè)園進行技術改造，項目建成后將形成年產(chǎn)凍干制劑1，240萬瓶生產(chǎn)能力。

2、項目發(fā)展前景

動物疫苗產(chǎn)業(yè)是事關我國畜禽產(chǎn)品安全的主體產(chǎn)業(yè)，未來5－10年我國動物疫苗行業(yè)仍將處在快速發(fā)展期。華神獸用生物與四川農(nóng)業(yè)大學共同研制開發(fā)的產(chǎn)品“撲偽優(yōu)”——豬偽狂犬病活疫苗（ＳＡ215株）在2003年獲得了農(nóng)業(yè)部頒發(fā)的二類新獸藥證書，成為我國第一株具有完全自主知識產(chǎn)權的動物病毒基因工程疫苗，達到國際先進水平，并于2006年獲得國家科技進步二等獎，主要用于預防豬頻發(fā)的四大疾病之一偽狂犬病。目前市場上該類產(chǎn)品主要為Ｂａｒｔｈａｒ株及雙擊因缺失株，而我公司產(chǎn)品為三基因缺失活疫苗，具有更高的安全性、免疫原性及抗?jié)摲腥咎匦?，因此具有比較明顯的技術競爭優(yōu)勢和較好的市場前景。

3、項目的環(huán)評、立項情況

截至本預案出具之日，本公司關于華神獸用技改擴建項目的環(huán)評、立項工作正在辦理過程中。

（四）三七種植基地建設及儲備項目

1、項目基本情況

四川攀西地區(qū)，與文山同緯度，地理環(huán)境相似，公司于2004年至2009年在四川攀西地區(qū)進行了三七引種試驗種植以及放大種植工作，從云南省文山州引進三七種子和栽種技術，進行育苗試驗和大田移栽種植，觀察其三七生長發(fā)育狀況及生物表現(xiàn)性狀，以及放大種植后產(chǎn)量、質(zhì)量的變化。采用原產(chǎn)地的技術結合本地實際開展種植工作，通過6年的摸索與努力，已達到預期目的，在攀西地區(qū)種植三七技術可行，含量達到藥典標準，畝產(chǎn)量達到文山種植的水平，并根據(jù)ＧＡＰ規(guī)范要求建立了全面的種植規(guī)范與標準操作規(guī)程，為大規(guī)模種植與推廣打下了堅實的基礎與技術儲備。

公司擬在四川攀西地區(qū)投資建設三七規(guī)模種植基地。該種植基地擬采用“公司＋基地＋農(nóng)戶”方式，由華神集團制藥廠租地、自主建設三七藥材種植示范基地2，200畝，其中三七良種育苗基地200畝，三七生產(chǎn)基地2，000畝，從第三年開始年產(chǎn)三七藥材210噸，年產(chǎn)“三七花”20噸。此外，因基地產(chǎn)能有限，為保證華神集團制藥廠三七藥材供應，還將階段性統(tǒng)籌利用部分資金儲備三七藥材。

2、項目發(fā)展前景

公司生產(chǎn)用原料三七藥材，由2006年的50元已經(jīng)上漲至目前的500元，國家三七種植80％產(chǎn)于云南文山，廣西的田七占比較小。由于三七產(chǎn)量的過度集中，向全國三七廠商供應，三七價格每年波動較大；公司生產(chǎn)用三七原料耗用量較大，每年需花費大量資金用于采購，三七價格上漲大幅提高了公司的生產(chǎn)成本。

公司三七通舒膠囊近年來銷售規(guī)模持續(xù)大幅增長，已成為華神集團制藥廠的支柱產(chǎn)品。從該產(chǎn)品的戰(zhàn)略發(fā)展考慮，公司需要建立一個三七藥材種植基地，保障三七原藥材供貨穩(wěn)定，有利于控制和穩(wěn)定三七價格，降低生產(chǎn)成本，為三七通舒膠囊創(chuàng)造更好的經(jīng)濟效益、社會效益奠定堅實基礎。

3、項目總投資及融資安排

該項目總投資為3，000萬元，全部使用本次非公開發(fā)行募集資金投入。

4、項目的土地、環(huán)評、立項情況

截至本預案出具之日，本公司關于三七種植基地建設及儲備項目的土地、環(huán)評、立項工作正在辦理過程中。

三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影響

本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目實施完成后，本公司將進一步拓寬公司業(yè)務領域，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將相應增加，盈利能力將進一步加強，可持續(xù)發(fā)展能力和抵御風險的能力得到大幅增強。

第三節(jié)董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、發(fā)行后上市公司業(yè)務及章程變化情況

（一）發(fā)行后上市公司業(yè)務變化情況

本次發(fā)行后，公司的主營業(yè)務不會發(fā)生變化，但公司產(chǎn)品品種將增加，新增產(chǎn)品包括凍干滴眼用重組人表皮生長因子（艾唯爾）、氧化低密度脂蛋白定量測定試劑盒、五龍顆粒、赤蒲顆粒和三七通舒腸溶微丸膠囊等。募集資金投資項目建設完成并達產(chǎn)后，公司醫(yī)藥業(yè)務在總銷售收入中的比例將大幅增長。

（二）發(fā)行后上市公司章程變化情況

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的股本將會相應擴大，因此公司在完成本次非公開發(fā)行后，將根據(jù)股本的變化情況，對《公司章程》中與股本相關的條款進行相應的修改，并辦理工商登記手續(xù)。

二、發(fā)行后上市公司股東結構、高管人員結構、業(yè)務收入結構變動情況

（一）發(fā)行后上市公司股東結構變動情況

本次非公開發(fā)行后，有限售條件的投資者將相應增加，公司的股東結構將發(fā)生變化，將增加不超過3，200萬股的有限售條件流通股。公司股東結構將發(fā)生一定變化，公司將引進不超過10名投資者，使現(xiàn)有股東結構得到進一步優(yōu)化。公司原有股東持股比例將有所下降，但本次發(fā)行不會導致公司的實際控制權發(fā)生變化。

（二）發(fā)行后上市公司高管人員結構變動情況

公司沒有因本次非公開發(fā)行而需對高管人員及其結構進行調(diào)整的計劃。

（三）發(fā)行后上市公司業(yè)務收入結構變動情況

詳見第三節(jié)“董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析”之“一、發(fā)行后上市公司業(yè)務及章程變化情況”。

三、本次發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目實施后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將相應增加，整體實力得到進一步加強，公司盈利能力及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量將進一步提升。

四、本次發(fā)行后上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易等方面不會發(fā)生變化。

五、發(fā)行后上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情況

本次非公開發(fā)行股票完成后，本公司控股股東及其關聯(lián)人不存在占用公司資金的情況。

六、發(fā)行后上市公司不存在為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情況

本次非公開發(fā)行股票完成后，本公司不存在為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情況。

七、本次非公開發(fā)行對公司負債情況的影響

截至2010年3月31日，公司合并報表資產(chǎn)負債率為43．19％，本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負債率將有所下降，資產(chǎn)負債結構更趨于合理，不會存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

八、本次非公開發(fā)行股票相關風險說明

（一）項目報批風險

本公司已就本次募集資金擬投入項目的環(huán)保、立項等事宜與相關政府部門達成了初步意向，但相關事宜的正式批準文件及協(xié)議尚未取得或簽署，因此該等項目能否按計劃實施尚存在一定不確定性，本公司將積極協(xié)調(diào)推進上述事宜，力爭在審議本次非公開發(fā)行的股東大會通知發(fā)出前落實。

（二）研發(fā)風險

醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)具有周期長、技術難度高、資金投入大、附加值和回報高、產(chǎn)品市場生命周期長等特點。本次募集資金投資項目中研發(fā)項目包括：小放射劑量利卡汀抗肝癌復發(fā)和抗肝癌細胞轉(zhuǎn)移方面的深入研究、五龍顆粒的三期臨床研究、赤蒲顆粒的二期和三期臨床研究、三七通舒腸溶微丸膠囊研究，雖然公司利卡汀產(chǎn)品已成功上市，并用于中晚期肝癌的治療，但目前小放射計量利卡汀產(chǎn)品的抗肝癌復發(fā)和抗肝癌細胞轉(zhuǎn)移方面的研究仍處于臨床研究階段，其是否具備抗肝癌細胞轉(zhuǎn)移和抗肝癌細胞復發(fā)功效仍具有一定的不確定性。其他三項研究均為開發(fā)新產(chǎn)品，相關研究成果是否能夠獲得國家食品藥品監(jiān)督管理局的新藥證書具有一定的不確定性。

（三）市場風險

1、生物制藥市場推廣風險

由于藥品關系到人們的身體健康和生命安全，其新產(chǎn)品推向市場并為市場所接受和認同需要一個過程。公司本次募投項目中涉及的利卡汀產(chǎn)品，由于推出時間較短以及醫(yī)院核防護措施的要求，存在一定的市場推廣風險，目前公司正積極開發(fā)小放射劑量利卡汀產(chǎn)品以有利于普通醫(yī)院的的推廣；凍干滴眼用重組人表皮生長因子（艾唯爾）和氧化低密度脂蛋白定量測定試劑盒產(chǎn)品由于尚未推向市場，市場認知和接受均需要一定時間，因此也存在一定的市場推廣風險。

2、獸用生物疫苗市場波動風險

獸用生物疫苗市場受禽畜收購市場價格波動的影響比較大，特別是散養(yǎng)戶的用藥量與禽畜收購市場價格的關聯(lián)度較強，而大中型養(yǎng)殖場與集約化養(yǎng)殖場的用藥量受禽畜收購市場價格波動影響相對較小。目前公司正在積極進行從散養(yǎng)市場向集約化養(yǎng)殖場的市場轉(zhuǎn)型，如未能完成市場轉(zhuǎn)型工作并未能采取有效措施規(guī)避由禽畜收購市場價格波動引起的獸用生物疫苗市場風險，公司的經(jīng)營業(yè)績將可能受到影響。

（四）原材料價格波動風險


華神集團制藥廠生產(chǎn)用主要原材料為三七、辛夷、川芎、首烏、丹參等中藥材。由于中藥材多為自然生長、季節(jié)采集，產(chǎn)地分布具有明顯的地域性，其生長受氣候、土壤、日照等自然因素的影響，可能影響藥材正常生長；尤其是自然災害、市場供求關系等因素變化會影響原材料的供應量及價格變動，從而影響公司經(jīng)營業(yè)績變化。

（五）股市風險

本次非公開發(fā)行將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生一定的影響，公司基本面的變化將影響公司股票的價格。另外，行業(yè)的景氣變化、宏觀經(jīng)濟形勢變化、國家重大經(jīng)濟政策和調(diào)整、本公司經(jīng)營狀況、投資者心理變化等種種因素，都會對股票市場的價格帶來影響。

第四節(jié)其他有必要披露的事項

本次非公開發(fā)行未有其他有必要披露的事項。

成都華神集團股份有限公司

董事會

二○一○年六月四日



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