主題：金鷹股份 2009年度股東大會(huì)的法律意見書


國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）
國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
浙江金鷹股份有限公司
2009 年度股東大會(huì)的
法律意見書
致：浙江金鷹股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司
股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
以及《浙江金鷹股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，國(guó)
浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受貴公司的委托，指派律師
出席貴公司 2009 年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并就本次股東
大會(huì)有關(guān)事宜，出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)貴公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了審查，查閱了貴公司提供的本次股東大會(huì)有關(guān)文件和資料，同時(shí)聽取了貴公
司人員就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。
貴公司已向本所承諾：貴公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真
實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律
意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)的法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開
程序，召集人與參加會(huì)議的人員資格及會(huì)議表決程序是否符合有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對(duì)會(huì)議所審議的提案內(nèi)容
以及該等提案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會(huì)之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會(huì)公告
材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對(duì)其中發(fā)表的法律意見承
擔(dān)法律責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本
法律意見書如下：
本次股東大會(huì)的召集、
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
1、貴公司董事會(huì)已召開公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，通過了關(guān)于召開公
司 2009 年度股東大會(huì)的議案。
2、根據(jù)貴公司董事會(huì)于 2010 年 5 月 25 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券
報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登的關(guān)于召開本次股東
（
大會(huì)的通知《浙江金鷹股份有限公司關(guān)于召開 2009 年度股東大會(huì)的通知公告》 ，
以下稱“會(huì)議通知”），本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。
3、根據(jù)會(huì)議通知，本次股東大會(huì)定于 2010 年 6 月 15 日召開，故貴公司董
事會(huì)已于本次股東大會(huì)召開前 20 日以公告方式通知各股東，且將公告刊載于《公
司章程》指定的信息披露媒體。
4、本次股東大會(huì)的通知已包括以下內(nèi)容：會(huì)議時(shí)間及地點(diǎn)、會(huì)議議題、本
次會(huì)議出席對(duì)象、登記辦法及其它事項(xiàng)。
5、根據(jù)會(huì)議通知，本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為 2010 年 6 月 10 日，股權(quán)
登記日與會(huì)議日期的間隔符合《股東大會(huì)規(guī)則》不多于 7 個(gè)工作日的規(guī)定。
6、根據(jù)會(huì)議通知，本次股東大會(huì)定于 2010 年 6 月 15 日在浙江省舟山市定
海區(qū)小沙鎮(zhèn)公司會(huì)議室召開。經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、
地點(diǎn)及其他有關(guān)事項(xiàng)，與公告的會(huì)議通知內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合 、
《公司法》 《股
東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人資格合法有
效。
二、參加本次股東大會(huì)人員的資格
1、根據(jù)會(huì)議通知，截止 2010 年 6 月 10 日下午交易結(jié)束，在中國(guó)證券登記
結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的貴公司全體股東均或其授權(quán)代理人有權(quán)出
席本次股東大會(huì)。
本所律師依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行
了驗(yàn)證，依據(jù)授權(quán)委托書對(duì)股東代理人資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證。出席本次股東
大會(huì)的貴公司股東及股東代理人共 2 名，所代表股份為 170,956,193 股，占貴公
司股份總額的 46.87%。
本所律師認(rèn)為，上述股東及股東代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)的資
格合法、有效。
2、經(jīng)本所律師核查，除上述貴公司股東及股東代理人外，貴公司董事、監(jiān)
事出席了本次股東大會(huì)，其他高級(jí)管理人員及本所見證律師列席本次股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為上述人員均有資格出席或列席本次股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《股
東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
1、經(jīng)本所律師查驗(yàn)：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票方式對(duì)提案進(jìn)行表決
投票；本次股東大會(huì)由經(jīng)推舉的股東代表、一名監(jiān)事代表與本所見證律師共同負(fù)
責(zé)計(jì)票和監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
2、出席會(huì)議的股東及股東代理人逐項(xiàng)審議了列入本次股東大會(huì)議程的下列
議案：
1.公司 2009 年度董事會(huì)工作報(bào)告；
2.公司 2009 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
3.公司 2009 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
4.公司 2009 年度報(bào)告正文及其摘要；
5.公司 2009 年度利潤(rùn)分配議案；
6.關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及確定審計(jì)費(fèi)用的議案；
7.關(guān)于 2010 年公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)的議案。
3、根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)審議的議案
均為普通決議事項(xiàng)，其通過應(yīng)經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持有效
表決權(quán)的二分之一以上同意；本次股東大會(huì)審議的第（7）提案涉及關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)，與該項(xiàng)提案有利害關(guān)系的股東應(yīng)回避表決。
4、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下：
1.通過《公司 2009 年度董事會(huì)工作報(bào)告》，同意 170,956,193 股，占出席
本次股東大會(huì)的股東及股東代理所持有效表決權(quán)的 100%，反對(duì) 0 股，
棄權(quán) 0 股；
2.通過《公司 2009 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，同意 170,956,193 股，占出席
本次股東大會(huì)的股東及股東代理所持有效表決權(quán)的 100%，反對(duì) 0 股，
棄權(quán) 0 股。
3.通過《公司 2009 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，同意 170,956,193 股，占出席本
次股東大會(huì)的股東及股東代理所持有效表決權(quán)的 100%，反對(duì) 0 股，棄
權(quán) 0 股。
4.通過《公司 2009 年度報(bào)告正文及其摘要》，同意 170,956,193 股，占出
席本次股東大會(huì)的股東及股東代理所持有效表決權(quán)的 100%，反對(duì) 0 股，
棄權(quán) 0 股。
5.通過《公司 2009 年度利潤(rùn)分配議案》，同意 170,956,193 股，占出席本
次股東大會(huì)的股東及股東代理所持有效表決權(quán)的 100%，反對(duì) 0 股，棄
權(quán) 0 股。
6.通過 ，
《關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及確定審計(jì)費(fèi)用的議案》 同意 170,956,193
股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理所持有效表決權(quán)的 100%，
反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。
7.通過《關(guān)于 2010 年公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)的議案》，同意 3,900 股，
占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理所持有效表決權(quán)的 100%， 反對(duì) 0
股，棄權(quán) 0 股。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序，出席本次股東大會(huì)人員資格、
貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序，出席本次股東大會(huì)人員資格、召
》、《股東大會(huì)規(guī)則
集人資格及會(huì)議表決程序均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、
集人資格及會(huì)議表決程序均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)作出的決議合法、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)作出的決議合法、有
效。
（本頁(yè)無正文，為國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江金鷹股份有限公司 2009
年度股東大會(huì)的法律意見書簽署頁(yè)）
國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所
國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）
負(fù)責(zé)人：
負(fù)責(zé)人：呂秉虹 經(jīng)辦律師：
經(jīng)辦律師：吳 鋼
二〇一〇年六月十五日


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