主題：明天科技股份有限公司出售資產(chǎn)公告

包頭明天科技股份有限公司出售資產(chǎn)公告

　　特別提示

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要
　　本次出售資產(chǎn)標(biāo)的為公司持有的包商銀行股份有限公司的2,724.347萬(wàn)股股權(quán)，占其總股本的1.08%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為104,070,055.40元人民幣。

　　本次出售資產(chǎn)未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易可實(shí)現(xiàn)投資收益約8,227.53萬(wàn)元。

　　本次交易在董事會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，不需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　本次交易尚需包商銀行股份有限公司董事會(huì)審議通過(guò)；不需其他有權(quán)部門審核批準(zhǔn)。

　　一、交易概述

　　1、基本情況

　　包頭明天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：本公司）與呼和浩特市信翔致遠(yuǎn)商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：信翔致遠(yuǎn)）于2010年12月6日簽署了《關(guān)于包商銀行股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本公司將持有的包商銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：包商銀行）2,724.347萬(wàn)股股權(quán)，占其總股本的1.08%，以包商銀行2009年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值（人民幣2.21元/股）為基礎(chǔ)，以包商銀行2010年9月底對(duì)外增發(fā)價(jià)格3.82元/股為依據(jù)，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣3.82元/股，轉(zhuǎn)讓給信翔致遠(yuǎn)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款104,070,055.40元人民幣。本公司的該部分股權(quán)經(jīng)審計(jì)的帳面值為2,179.48萬(wàn)元。

　　信翔致遠(yuǎn)與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次出售資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、董事會(huì)審議情況

　　公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2010年12月9日以通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)參與表決董事9名，實(shí)際參與表決董事9名。本次會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)審議，以8票同意，0票反對(duì)，1票棄權(quán)（公司副董事長(zhǎng)李靖波女士投棄權(quán)票）的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于出售包商銀行股份有限公司股權(quán)的議案》。

　　3、本次出售資產(chǎn)事項(xiàng)在董事會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，不需要提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、 交易對(duì)方情況介紹

　　1、受讓方：呼和浩特市信翔致遠(yuǎn)商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：信翔致遠(yuǎn)）

　　信翔致遠(yuǎn)成立于2007年12月13日；注冊(cè)資本：22,000萬(wàn)元；注冊(cè)地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市新城區(qū)東影北街祥泰花園小區(qū)12號(hào)樓403室；法定代表人：陳亞明；經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備、辦公用品、鋼材、建材、五金、礦產(chǎn)品的銷售。

　　2、信翔致遠(yuǎn)主要業(yè)務(wù)最近三年持續(xù)盈利，運(yùn)營(yíng)狀況正常。

　　3、信翔致遠(yuǎn)及股東與本公司及本公司控股股東、實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4、截止2010年6月30日，信翔致遠(yuǎn)總資產(chǎn)22,423.36萬(wàn)元，凈資產(chǎn)22,404.69萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入674.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)99.27萬(wàn)元。

　　5、信翔致遠(yuǎn)主要股東及持股比例

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、本次交易標(biāo)的為公司持有的包商銀行2,724.347萬(wàn)股股權(quán)，占其總股本的1.08%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.82元/股人民幣，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為104,070,055.40元人民幣。

　　2、本次交易標(biāo)的為本公司合法擁有，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　3、包商銀行基本情況

　　包商銀行股份有限公司成立于1998 年12月16日，注冊(cè)地點(diǎn)包頭市青山區(qū)鋼鐵大街6號(hào)，法定代表人李鎮(zhèn)西，注冊(cè)資本201,173.9萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期、長(zhǎng)期貸款；辦理國(guó)內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同行業(yè)拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業(yè)務(wù)；提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；提供保管箱服務(wù)；經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　4、包商銀行主要股東及持股比例

　　股東名稱持股數(shù)額

　?。ㄈf(wàn)股）持股比例（%）

　　內(nèi)蒙古一機(jī)集團(tuán)綜企有限責(zé)任公司17,250.0010.69

　　包頭市大安投資有限責(zé)任公司17,250.0010.69

　　中國(guó)農(nóng)房公司包頭公司17,250.0010.69

　　內(nèi)蒙古三維資源集團(tuán)有限公司13,800.008.56

　　包頭市太平商貿(mào)集團(tuán)有限公司13,800.008.56

　　鄂爾多斯市明大公路經(jīng)營(yíng)管理（集團(tuán)）有限責(zé)任公司12,650.007.84

　　包頭市精工科技有限責(zé)任公司10,350.006.42

　　5、交易標(biāo)的最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　包商銀行2009年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)中天華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具"內(nèi)中會(huì)審字（2010）14 號(hào)"標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。截止2009年12月31日，包商銀行資產(chǎn)總額8,164,858.00萬(wàn)元，負(fù)債總額7,808,416.00萬(wàn)元，凈資產(chǎn)356,442.24萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入207,347.00萬(wàn)元，凈利潤(rùn)91,378.00萬(wàn)元。

　　6、包商銀行于2010年9月底，以3.82元/股的價(jià)格，完成了對(duì)外增發(fā)。

　　四、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┙灰字黧w

　　轉(zhuǎn)讓方：包頭明天科技股份有限公司（下稱"甲方"）

　　受讓方：呼和浩特市信翔致遠(yuǎn)商貿(mào)有限責(zé)任公司（下稱"乙方"）

　?。ǘ﹨f(xié)議主要條款

　　3.股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　3.1本次股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則：以包商銀行2009年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值（人民幣2.21元/股）為基礎(chǔ)，并參照金融業(yè)股權(quán)溢價(jià)商定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣3.82元/股。

　　3.2按照本協(xié)議第3.1條所述之定價(jià)原則，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣3.82元/股。

　　3.3按照本協(xié)議第3.2條所約定之股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣壹億零肆佰零柒萬(wàn)零伍拾伍元肆角（小寫；￥104,070,055.40）。

　　4.股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

　　4.1自本協(xié)議簽署之日起三（3）個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付本協(xié)議第3.3條所確定的全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即人民幣伍仟貳佰零叁萬(wàn)伍仟零貳拾柒元柒角（小寫：￥52,035,027.70）。

　　4.2自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議通過(guò)甲方董事會(huì)審批通過(guò)之日后且完成標(biāo)的股權(quán)變更登記后一個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方付清剩余全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣伍仟貳佰零叁萬(wàn)伍仟零貳拾柒元柒角（小寫：￥52,035,027.70）。

　　5.審批及過(guò)戶手續(xù)的辦理

　　5.1甲方于收到乙方按照本協(xié)議第4.1條支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款（即人民幣伍仟貳佰零叁萬(wàn)伍仟零貳拾柒元柒角，小寫￥52,035,027.70）之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，將本協(xié)議提交至包商銀行董事會(huì)進(jìn)行審議；并積極協(xié)助乙方辦理標(biāo)的股份過(guò)戶手續(xù)。

　　5.2本協(xié)議第5.2條所述辦理完畢標(biāo)的股份過(guò)戶手續(xù)是指下列各項(xiàng)均已實(shí)現(xiàn)：

　　(a)包商銀行股東名冊(cè)已根據(jù)本協(xié)議項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事實(shí)進(jìn)行變更；

　　(b)包商銀行已根據(jù)本協(xié)議項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事實(shí)向乙方簽發(fā)了股權(quán)證明；

　　(c)包商銀行已就本協(xié)議項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事實(shí)向其所屬工商登記機(jī)關(guān)辦理了變更備案登記。

　　10.協(xié)議的變更、解除與終止

　　10.1本協(xié)議一經(jīng)簽署，即對(duì)甲乙雙方具有法律約束力，任何一方不得隨意變更、解除與終止，但本協(xié)議另有約定除外。

　　10.2自甲方收到乙方按照本協(xié)議第4.1條支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款（即人民幣伍仟貳佰零叁萬(wàn)伍仟零貳拾柒元柒角，小寫￥52,035,027.70）之日起滿九十（90）個(gè)工作日，本協(xié)議項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓尚未辦理完畢過(guò)戶手續(xù)，或者在上述九十個(gè)工作日期限屆滿前，因出現(xiàn)特定事由導(dǎo)致甲方無(wú)法繼續(xù)履行本協(xié)議的，則本協(xié)議自上述九十個(gè)工作日期限屆滿或者導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的特定事由出現(xiàn)之日起自動(dòng)解除。

　　10.3本協(xié)議依照第10.2條約定而自動(dòng)解除的，甲方應(yīng)自乙方正式提出返還要求之日起三（3）個(gè)工作日內(nèi)，將已經(jīng)收取的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款退還至乙方指定銀行賬戶。如甲方逾期返還，則乙方有權(quán)要求甲方按照年利率12%向乙方支付利息，直至返還完畢為止。

　　11.違約責(zé)任

　　11.1甲方未促使包商銀行按本協(xié)議約定期限辦理完畢標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按照已收取股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。

　　11.2乙方未按本協(xié)議約定的付款期限向甲方支付任何一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，每逾期一日，應(yīng)按照應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，直至全部付清為止。

　　11.3本協(xié)議任何一方因在本協(xié)議中的承諾失實(shí)或違反本協(xié)議其他約定致使對(duì)方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)賠償對(duì)方因此所遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

　　五、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　通過(guò)本次交易，有利于緩解公司現(xiàn)金流壓力，降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，有效提高公司的資產(chǎn)流動(dòng)比率，緩解公司資金緊張局面，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有積極的影響。有利于公司實(shí)施戰(zhàn)略調(diào)整策略，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。

　　六、備查文件目錄

　　1. 經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議；

　　2．經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)決議；

　　3．《關(guān)于包商銀行股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告

　　包頭明天科技股份有限公司董事會(huì)

　　二0一0年十二月九日

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