主題：伊利“金手銬”銬住了誰？

5月初證監(jiān)會就“從嚴審批股權(quán)激勵”下發(fā)了兩個備忘錄后，伊利股份(600887行情,股吧)5月15日公告稱，用于追加對價安排股份過戶手續(xù)已辦理完畢，非流通股股東將轉(zhuǎn)增股份1200萬股中的剩余一半，過戶給伊利的管理層。一年前的6月19日，先前的600萬股已追加給管理層。

　　
　　 尤其讓投資者不滿的是，在因股權(quán)激勵攤銷管理費導致2007年巨虧后，這剩余的600萬股還照樣過戶給管理層。如果沒有剔除股票期權(quán)對當年利潤影響，這600萬股理應送給流通股東。

　　
　　 “伊利的管理層一直在搶錢，而且越來越過分，近乎無恥了。”一從事股權(quán)激勵財務顧問的專業(yè)人士稱。他透露，當時伊利激勵方案出來后，大家看了都很“佩服”，“借股改之機做激勵，套利意圖太明顯了，一般人誰能搞下來？蒙牛那么有錢，也搞不過它，奧運贊助還是它伊利。伊利背景太深，估計媒體都搞不動?！?br />
　　
　　 超級雙激勵

　　
　　 股權(quán)激勵有“金手銬”之稱。伊利的股權(quán)激勵實際有兩部分組成：除了2006年4月公布的草案中明確授予管理層5000萬份股票期權(quán)外，還有伊利股改方案中對追送對價股份的承諾：非流通股股東將獲得轉(zhuǎn)增股份中的1200萬股于股改方案實施日劃入第三方賬戶，用于追加對價安排。如果公司2006、2007年度報告正式公告時，當年較上年度凈利潤增長率低于17%；或者公司當年年度財務報告被出具除標準無保留意見之外的審計報告，第三方賬戶中1200萬股股票50%部分將追送給流通股股東。反之，則將轉(zhuǎn)送給公司激勵對象（特指伊利股份經(jīng)營管理人員、核心技術人員及業(yè)務骨干）。

　　
　　 2007年6月，先期的600萬股轉(zhuǎn)送給管理層，市場并無異議。但2008年1月31日，公司公告稱，因?qū)嵤┕善逼跈?quán)激勵計劃，依據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的相關規(guī)定，計算權(quán)益工具當期應確認成本費用，導致07年虧損——2007年實現(xiàn)凈利潤為-20,599,107.13元，股票期權(quán)的會計計量對凈利潤影響數(shù)為-459,819,229.45元。

　　
　　 看起來，07年虧損已不符合“凈利潤增長率不低于17%”的條件，但伊利稱，根據(jù)2007年5月21日股東大會通過的《關于確定股權(quán)分置改革方案及股票期權(quán)激勵計劃中的業(yè)績考核指標計算口徑的議案》，凈利潤應為剔除股票期權(quán)對當年利潤影響數(shù)后的凈利潤，剔除該因素后公司2007年凈利潤為439,220,122.32元，比2006年剔除股票期權(quán)影響因素后的凈利潤344,588,760.44元增長27.46％，已達到股改方案追加對價安排的經(jīng)營業(yè)績指標。

　　
　　 上述專業(yè)人士稱，合法不合法，解釋權(quán)在管理層，兩邊的利益他們都能沾到。財務專家夏草也對本報表示，“伊利的方案已經(jīng)股東大會通過，它的做法仍是合規(guī)的?！毕牟菡J為伊利計量股票期權(quán)公允價值是不對的，“希望伊利披露其股票期權(quán)公允價值計算過程”。

　　
　　 另一方面，為消除新會計準則對股權(quán)激勵的影響，2007年4月，伊利管理層及時修改與調(diào)整了激勵方案，這種修改實質(zhì)就是剔除“股權(quán)支付”準則的影響。

　　
　　 至于2006年4月公布的5000萬份股票期權(quán)方案，上述專業(yè)人士說，“方案當初就是我們批判和恥笑的對象。”數(shù)據(jù)顯示，伊利股份2001年至2005年的凈利潤增長率分別為22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%，均高于股權(quán)激勵約定的17%的凈利潤增長率。因此，投資者認激勵方案根本起不到激勵作用。有人計算過，5000萬股票期權(quán)，加上追送的1200萬股，管理層獲益超過激勵帶來的利潤增長。

　　
　　 此外，為了壓低行權(quán)價格，董事長兼總裁潘剛選擇在股改實施當天公布激勵方案。東海證券研究員盧媛媛表示，伊利這樣的行權(quán)條件較低，根本無法與蒙牛與大摩簽署的3年內(nèi)年盈利復合增長率達到50%的“對賭”協(xié)議相比。

　　
　　 由于這個“公開、合法的搶錢方案”從一出臺就遭到質(zhì)疑，伊利的激勵計劃也一波三折：先是因表決程序違規(guī)被有關部門責令整改；后又因多個條款不合理，被證監(jiān)會要求修訂，包括提高業(yè)績考核條件、增加首期以后行權(quán)條件、取消加速行權(quán)等。2006年11月27日的新方案又加了一條：“本激勵計劃沒有形成伊利股份MBO的情形?！痹诤芏嗳丝磥?，這是無銀三百兩之舉。


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