主題：伊利“金手銬”銬住了誰？

5月初證監(jiān)會就“從嚴(yán)審批股權(quán)激勵”下發(fā)了兩個備忘錄后，伊利股份(600887行情,股吧)5月15日公告稱，用于追加對價安排股份過戶手續(xù)已辦理完畢，非流通股股東將轉(zhuǎn)增股份1200萬股中的剩余一半，過戶給伊利的管理層。一年前的6月19日，先前的600萬股已追加給管理層。

　　
　　 尤其讓投資者不滿的是，在因股權(quán)激勵攤銷管理費導(dǎo)致2007年巨虧后，這剩余的600萬股還照樣過戶給管理層。如果沒有剔除股票期權(quán)對當(dāng)年利潤影響，這600萬股理應(yīng)送給流通股東。

　　
　　 “伊利的管理層一直在搶錢，而且越來越過分，近乎無恥了?！币粡氖鹿蓹?quán)激勵財務(wù)顧問的專業(yè)人士稱。他透露，當(dāng)時伊利激勵方案出來后，大家看了都很“佩服”，“借股改之機做激勵，套利意圖太明顯了，一般人誰能搞下來？蒙牛那么有錢，也搞不過它，奧運贊助還是它伊利。伊利背景太深，估計媒體都搞不動?！?br />
　　
　　 超級雙激勵

　　
　　 股權(quán)激勵有“金手銬”之稱。伊利的股權(quán)激勵實際有兩部分組成：除了2006年4月公布的草案中明確授予管理層5000萬份股票期權(quán)外，還有伊利股改方案中對追送對價股份的承諾：非流通股股東將獲得轉(zhuǎn)增股份中的1200萬股于股改方案實施日劃入第三方賬戶，用于追加對價安排。如果公司2006、2007年度報告正式公告時，當(dāng)年較上年度凈利潤增長率低于17%；或者公司當(dāng)年年度財務(wù)報告被出具除標(biāo)準(zhǔn)無保留意見之外的審計報告，第三方賬戶中1200萬股股票50%部分將追送給流通股股東。反之，則將轉(zhuǎn)送給公司激勵對象（特指伊利股份經(jīng)營管理人員、核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)骨干）。

　　
　　 2007年6月，先期的600萬股轉(zhuǎn)送給管理層，市場并無異議。但2008年1月31日，公司公告稱，因?qū)嵤┕善逼跈?quán)激勵計劃，依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定，計算權(quán)益工具當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)成本費用，導(dǎo)致07年虧損——2007年實現(xiàn)凈利潤為-20,599,107.13元，股票期權(quán)的會計計量對凈利潤影響數(shù)為-459,819,229.45元。

　　
　　 看起來，07年虧損已不符合“凈利潤增長率不低于17%”的條件，但伊利稱，根據(jù)2007年5月21日股東大會通過的《關(guān)于確定股權(quán)分置改革方案及股票期權(quán)激勵計劃中的業(yè)績考核指標(biāo)計算口徑的議案》，凈利潤應(yīng)為剔除股票期權(quán)對當(dāng)年利潤影響數(shù)后的凈利潤，剔除該因素后公司2007年凈利潤為439,220,122.32元，比2006年剔除股票期權(quán)影響因素后的凈利潤344,588,760.44元增長27.46％，已達(dá)到股改方案追加對價安排的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)。

　　
　　 上述專業(yè)人士稱，合法不合法，解釋權(quán)在管理層，兩邊的利益他們都能沾到。財務(wù)專家夏草也對本報表示，“伊利的方案已經(jīng)股東大會通過，它的做法仍是合規(guī)的。”夏草認(rèn)為伊利計量股票期權(quán)公允價值是不對的，“希望伊利披露其股票期權(quán)公允價值計算過程”。

　　
　　 另一方面，為消除新會計準(zhǔn)則對股權(quán)激勵的影響，2007年4月，伊利管理層及時修改與調(diào)整了激勵方案，這種修改實質(zhì)就是剔除“股權(quán)支付”準(zhǔn)則的影響。

　　
　　 至于2006年4月公布的5000萬份股票期權(quán)方案，上述專業(yè)人士說，“方案當(dāng)初就是我們批判和恥笑的對象。”數(shù)據(jù)顯示，伊利股份2001年至2005年的凈利潤增長率分別為22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%，均高于股權(quán)激勵約定的17%的凈利潤增長率。因此，投資者認(rèn)激勵方案根本起不到激勵作用。有人計算過，5000萬股票期權(quán)，加上追送的1200萬股，管理層獲益超過激勵帶來的利潤增長。

　　
　　 此外，為了壓低行權(quán)價格，董事長兼總裁潘剛選擇在股改實施當(dāng)天公布激勵方案。東海證券研究員盧媛媛表示，伊利這樣的行權(quán)條件較低，根本無法與蒙牛與大摩簽署的3年內(nèi)年盈利復(fù)合增長率達(dá)到50%的“對賭”協(xié)議相比。

　　
　　 由于這個“公開、合法的搶錢方案”從一出臺就遭到質(zhì)疑，伊利的激勵計劃也一波三折：先是因表決程序違規(guī)被有關(guān)部門責(zé)令整改；后又因多個條款不合理，被證監(jiān)會要求修訂，包括提高業(yè)績考核條件、增加首期以后行權(quán)條件、取消加速行權(quán)等。2006年11月27日的新方案又加了一條：“本激勵計劃沒有形成伊利股份MBO的情形。”在很多人看來，這是無銀三百兩之舉。


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