主題：云南城投:關(guān)于公司收購股權(quán)的公告

城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于公司收購股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

1、股權(quán)收購事項(xiàng):公司與深圳市穗豐投資有限公司(下稱“深圳穗豐”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬收購深圳穗豐和香港穗豐投資有限公司(下稱“香港穗豐”)共同持有的中建穗豐置業(yè)有限公司(下稱“中建穗豐”)51%的股權(quán)。

2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、本次收購有利于提升公司盈利能力，增加公司現(xiàn)金流，同時(shí)可消除項(xiàng)目給社會(huì)帶來的不穩(wěn)定因素。

一、交易概述

1、本次收購的基本情況公司與深圳穗豐簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，公司擬收購深圳穗豐和香港穗豐共同持有的中建穗豐51%的股權(quán)。其中，深圳穗豐轉(zhuǎn)讓其持有的中建穗豐20%的股權(quán)，香港穗豐轉(zhuǎn)讓其持有的中建穗豐80%股權(quán)中的31%股權(quán)。根據(jù)公司與深圳穗豐共同認(rèn)可的中威正信(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司預(yù)評(píng)估(正式評(píng)估報(bào)告尚未出具)，截止2010年12月31日，中建穗豐的凈資產(chǎn)暫估值約為人民幣陸億貳仟萬元(CNY620，000，000)，雙方擬同意按人民幣陸億元(CNY600，000，000)作價(jià)，中建穗豐51%股權(quán)的對(duì)價(jià)為人民幣叁億零陸佰萬元整(CNY306，000，000)，最終對(duì)價(jià)不高于評(píng)估值。

根據(jù)香港穗豐已出具的《確認(rèn)書》，確認(rèn):香港穗豐擬向公司轉(zhuǎn)讓其持有的中建穗豐31%股權(quán)，并配合辦理相關(guān)手續(xù)，深圳穗豐可在相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議中為其履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供保證。

本次收購?fù)瓿珊?，深圳穗豐將不再持有中建穗豐股權(quán)，中建穗豐股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為:

公司持股比例為51%，另一股東香港穗豐持股比例為49%。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、董事會(huì)審議情況

公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2011年2月18日以通訊表決的方式召開，應(yīng)參會(huì)

董事 7名，實(shí)際參會(huì)董事 7名。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。本次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司收購中建穗豐置業(yè)有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司收購深圳穗豐和香港穗豐共同持有的中建穗豐 51%的股權(quán)。(具體事宜詳見公司 2011年 2月 19日在上海證券交易所網(wǎng)站和上海證券報(bào)上刊登的臨 2011-008號(hào)公告。)

二、交易對(duì)方的基本情況公司名稱: 深圳市穗豐投資有限公司法人代表: 陳勁注冊資本: 人民幣1000萬元成立日期: 2004年4月13日經(jīng)營范圍: 投資興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào));國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、專控、專賣商品)。

截止2010年12月31日，深圳穗豐資產(chǎn)總額為4，030萬元，負(fù)債總額為3，040萬元，凈資產(chǎn)為990萬元。(未經(jīng)審計(jì))

三、交易標(biāo)的情況及項(xiàng)目基本情況

1、交易標(biāo)的情況公司名稱: 中建穗豐置業(yè)有限公司法人代表: 陳白注冊資本: 人民幣5000萬元成立日期: 2004年5月14日經(jīng)營范圍: 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。(以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項(xiàng)審批，按審批的項(xiàng)目和時(shí)限開展經(jīng)營活動(dòng))截止2010年12月31日，中建穗豐資產(chǎn)總額為45，391萬元，凈資產(chǎn)為11，415萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為74.85%。

2、項(xiàng)目基本情況目前，中建穗豐擁有2個(gè)項(xiàng)目:洱海天域和國際公寓。

(1)“洱海天域”項(xiàng)目是大理州市兩級(jí)政府招商引資的重點(diǎn)項(xiàng)目，項(xiàng)目位于云南省大理市濱海大道南側(cè)，總占地面積近263畝，由海景五星級(jí)酒店、黃金海岸商業(yè)街、低密度海景別墅三個(gè)部分組成。此項(xiàng)目自土地獲取、立項(xiàng)、建設(shè)、銷售等各環(huán)節(jié)均是在大理州、市政府的行政許可下進(jìn)行，各類證件、開發(fā)手續(xù)完備。該項(xiàng)目目前基本已全部開發(fā)，僅有少量已報(bào)建未開工用地，且已完成部分銷售。中建穗豐因犯單位行賄罪，判處罰金100萬元，法定代表人陳白犯單位行賄罪，判處有期徒刑三年，該案件已了結(jié)?，F(xiàn)銷售、證照辦理等工作均已停止，等待大理市政府對(duì)該事件的最終解決。

(2)“國際公寓”項(xiàng)目總占地面積約18畝，毗鄰“洱海天域”項(xiàng)目?，F(xiàn)該項(xiàng)目推進(jìn)已暫停。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容根據(jù)公司與深圳穗豐簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，主要內(nèi)容如下:

1、深圳穗豐和香港穗豐共同持有中建穗豐 100%股權(quán)，其中，深圳穗豐持有 20%股權(quán)，香港穗豐持有 80%股權(quán)。深圳穗豐擬向公司轉(zhuǎn)讓中建穗豐 20%股權(quán)，香港穗豐擬向公司轉(zhuǎn)讓中建穗豐 31%股權(quán)，公司共計(jì)受讓中建穗豐 51%股權(quán)。

2、根據(jù)雙方認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)預(yù)評(píng)估，截止 2010年 12月 31日，中建穗豐的凈資產(chǎn)暫 估 值約 為人 民幣 陸億 貳 仟萬 元( CNY620，000，000)，雙 方擬 同意 按 人民 幣陸 億 元( CNY600，000，000) 作 價(jià) ， 中 建 穗 豐 51% 股 權(quán) 的 對(duì) 價(jià) 為 人 民 幣 叁 億 零 陸 佰 萬 元 整(CNY306，000，000)，最終對(duì)價(jià)不高于評(píng)估值。

3、公司自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》簽訂之日起 3日內(nèi)向深圳穗豐指定的賬戶支付股權(quán)收購定金人民幣柒仟柒佰萬元(CNY77，000，000)。

4、公司、深圳穗豐及香港穗豐三方擬于約定的定金全額支付完成后3個(gè)月內(nèi)簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并隨后辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

5、作為公司受讓股權(quán)的條件，深圳穗豐和香港穗豐向公司做出如下保證:

(1)在中建穗豐現(xiàn)有名下房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)完畢時(shí)，中建穗豐股東按持股比例分配現(xiàn)

金利潤。除中建穗豐名下酒店和其他中建穗豐董事會(huì)屆時(shí)決定不銷售的固定資產(chǎn)外，若

公司按持股比例可分配的現(xiàn)金凈利潤不足人民幣1.5億元，則香港穗豐同意放棄其權(quán)益用于補(bǔ)足公司持股比例的可分配利潤直至人民幣1.5億元為止。

(2) 若公司要求，中建穗豐在其名下房地產(chǎn)項(xiàng)目可進(jìn)行銷售時(shí)起1年內(nèi)，應(yīng)當(dāng)保證向公司提供現(xiàn)金借款，總借款不少于人民幣貳億元;

(3) 除雙方另有約定外，正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)當(dāng)包含本框架協(xié)議的有關(guān)向公司共轉(zhuǎn)讓中建穗豐51%股權(quán)、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)等約定和相關(guān)保證。

(4) 雙方同意，在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日前中建穗豐若有未披露負(fù)債、或有負(fù)債以及經(jīng)濟(jì)處罰，由中建穗豐原股東負(fù)責(zé)清償。

6、合同效力、違約責(zé)任

(1)本協(xié)議是雙方對(duì)中建穗豐股權(quán)收購的框架合作協(xié)議，具有排他性效力。

(2)根據(jù)本協(xié)議深圳穗豐收到約定定金全款后，深圳穗豐和香港穗豐均不得再與任何第三方就中建穗豐股權(quán)簽署轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則視為深圳穗豐違約，公司有權(quán)單方面終止本協(xié)議，且由深圳穗豐向公司雙倍返還定金人民幣壹億伍仟肆佰萬元整(CNY154，000，000元)。

(3)若定金全部支付完成后 3個(gè)月內(nèi)因深圳穗豐不能協(xié)調(diào)香港穗豐按本協(xié)議約定的收購條件及原則簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，視為深圳穗豐違約，公司有權(quán)單方面終止本協(xié)議，深圳穗豐應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)向公司雙倍返還定金人民幣壹億伍仟肆佰萬元整(CNY154，000，000元)，逾期返還承擔(dān)同期貸款利率雙倍罰息。

(4)若定金全部支付完成滿 3個(gè)月之日起至滿 6個(gè)月之日止的期間內(nèi)，因當(dāng)?shù)卣驅(qū)е轮薪ㄋ胴S名下項(xiàng)目無法正常推進(jìn)或因公司自身以及其監(jiān)管機(jī)構(gòu)的原因?qū)е聼o法簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司有權(quán)以書面形式通知深圳穗豐終止本協(xié)議，公司不承擔(dān)任何違約責(zé)任。深圳穗豐應(yīng)當(dāng)在收到協(xié)議終止通知書之日起 6個(gè)月內(nèi)將定金返還公司，并按年利率 25%向公司支付同期利息。

(5)雙方同意在定金全部支付完成后 6個(gè)月期滿時(shí)，若公司未向深圳穗豐發(fā)出終止通知，則本協(xié)議自動(dòng)終止。深圳穗豐應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議自動(dòng)終止日起 6個(gè)月內(nèi)將定金返還公司，并按年利率 25%向公司支付同期利息。

五、本次收購存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響本次收購有利于提升公司盈利能力，增加公司現(xiàn)金流，同時(shí)可消除項(xiàng)目給社會(huì)帶來的不穩(wěn)定因素。中建穗豐因單位行賄罪涉案，雖然案件現(xiàn)已了結(jié)，但該項(xiàng)目重新恢復(fù)正常開發(fā)的時(shí)間存在不確定性，項(xiàng)目造成的不良社會(huì)影響在一定時(shí)期內(nèi)仍會(huì)存在，后續(xù)開發(fā)的項(xiàng)目“國際公寓”的規(guī)劃條件尚不確定。

六、備查文件

1、公司與深圳穗豐簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》;

2、香港穗豐出具的《確認(rèn)書》;

3、公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議。

特此公告。

云南城投置業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2011年 2月 19日


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