主題：南鋼股份：2011年第一次臨時股東大會會議資料

鋼股份二○一一年第一次臨時股東大會會議資料

南京鋼鐵股份有限公司

二○一一年第一次臨時股東大會

會議資料

二○一一年三月九日

南鋼股份二○一一年第一次臨時股東大會會議資料

會議議程

主持人：董事長楊思明先生

會議時間：2011 年 3 月 14 日（星期五）13:30，會期半天

會議地點：南京市六合區(qū)卸甲甸南鋼賓館

會議安排：

1、參會人員簽到，股東進行發(fā)言登記（13：00～13：20）

2、主持人宣布開會（13：30）

3、主持人致歡迎辭

4、會議審議事項

關(guān)于發(fā)行公司債券的議案

5、股東及股東代理人與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員交流

6、投票表決前宣布出席會議股東人數(shù)、代表股份數(shù)

7、推選 3 名監(jiān)票人（2 名股東代表、1 名監(jiān)事）

8、與會股東及股東代理人對審議議案進行投票表決

9、休會、統(tǒng)計表決結(jié)果

10、監(jiān)票人代表宣讀表決結(jié)果

11、江蘇泰和律師事務(wù)所律師對本次股東大會的召集和召開程

序、出席會議人員和會議召集人的資格、會議的表決程序、表決結(jié)果

的合法性、有效性出具法律意見

12、宣讀本次股東大會決議

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13、與會董事在股東大會會議記錄和會議決議上簽字

在完成上述會議安排后，主持人宣布會議結(jié)束

南京鋼鐵股份有限公司董事會

二○一一年三月九日

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會議須知

為了維護全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事

效率，保證股東大會的順利進行，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于發(fā)布〈上市

公司股東大會規(guī)則〉的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]21 號）等文件要求，特

制定本須知。

一、董事會以維護全體股東的合法權(quán)益、維持大會正常秩序和提

高議事效率為原則，認(rèn)真履行《公司章程》規(guī)定的職責(zé)，做好召集、

召開股東大會的各項工作。

二、股東（包括股東代理人，下同）參加股東大會依法享有發(fā)言

權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。股東參加股東大會，應(yīng)認(rèn)真履行其法定

權(quán)利和義務(wù)，不得侵犯其它股東的權(quán)益，不得擾亂大會的正常秩序。

三、股東要求在股東大會上發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)先在大會正式召開前到

大會發(fā)言登記處登記。會議根據(jù)登記情況安排股東發(fā)言，股東發(fā)言應(yīng)

舉手示意，并按照會議的安排進行；會議進行中只接受股東的發(fā)言和

提問。股東發(fā)言或提問應(yīng)圍繞本次會議議題進行，簡明扼要，每次發(fā)

言時間一般不超過 3 分鐘；股東要求發(fā)言時，不得打斷會議報告人的

報告或其他股東的發(fā)言，并不得超出本次會議議案范圍；在大會進行

表決時，股東不再進行大會發(fā)言；股東違反上述規(guī)定，大會主持人有

權(quán)加以拒絕或制止。

公司相關(guān)人員應(yīng)認(rèn)真負(fù)責(zé)、有針對性地集中回答股東提出的問

題。公司感謝各位股東關(guān)心和支持南鋼股份的經(jīng)營發(fā)展，真誠地希望

會后與廣大投資者以多種方式進行式溝通交流。

四、本次會議未收到臨時提案，僅對已公告議案進行審議和表決。

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五、投票表決的有關(guān)事宜：

1、投票辦法 股東大會的議案采用記名方式投票表決。股東以其

所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決

權(quán)。議案列示在表決票上，請股東填寫，一次投票。對該議案未在表

決票上表決或多選的，視同棄權(quán)處理，未提交的表決票不計入統(tǒng)計結(jié)

果。

在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有

表決權(quán)的股份總數(shù)后進場的股東不能參加投票表決。在開始表決前退

場的股東，退場前請將已領(lǐng)取的表決票交還工作人員。如有委托的，

按照有關(guān)委托代理的規(guī)定辦理。股東在股東大會表決程序結(jié)束后提交

的表決票將視為無效。

2、計票程序：由主持人提名 2 名股東代表和 1 名監(jiān)事作為監(jiān)票

人，3 位監(jiān)票人由參會股東舉手表決通過；監(jiān)票人在審核表決票的有

效性后，監(jiān)督統(tǒng)計表決票。

3、表決結(jié)果：表決結(jié)果由監(jiān)票人代表當(dāng)場公布。本次大會審議

的議案由股東大會以普通決議通過，即由出席股東大會的股東所持表

決權(quán)的二分之一以上通過。出席會議的股東對會議的表決結(jié)果有異議

的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后，立即要求重新點票。

4、會議主持人根據(jù)議案的表決結(jié)果，宣布議案是否通過。

南京鋼鐵股份有限公司董事會

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議案

關(guān)于發(fā)行公司債券的議案

各位股東及股東代理人：

為進一步改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金

需求、降低公司融資成本，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)

行試點辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合目前債券市場的分析、

比較和公司的資金需求情況，公司擬公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本

次發(fā)行”）。

一、具體方案

1、發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行的公司債券的規(guī)模為不超過人民幣 40 億元，且不超過

公司截至 2010 年 12 月 31 日經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益的

40%。具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會依據(jù)國家法律、法規(guī)及

證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情

況，在上述范圍內(nèi)確定。

2、向公司股東配售的安排

本次發(fā)行的公司債券可以向公司股東配售，具體配售安排（包括

是否配售、配售比例等）提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的市場

情況確定。

3、債券存續(xù)期限

本次發(fā)行的公司債券的存續(xù)期限為不超過 7 年，可以為單一期限

品種，也可以是多種期限的混合品種，具體期限提請股東大會授權(quán)董

事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況和公司資金需求情況確定。

4、募集資金用途

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本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務(wù)、優(yōu)化公司債

務(wù)結(jié)構(gòu)和補充流動資金。具體募集資金用途提請股東大會授權(quán)董事會

根據(jù)公司資金需求情況和公司債務(wù)結(jié)構(gòu)確定。

5、上市場所

公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出

關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券

亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。

6、擔(dān)保安排

本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保安排提請股東大會授權(quán)董事會確定。

7、決議的有效期

本次發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期自股東大會審議通過

之日起至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次公司債發(fā)行屆滿 24 個月之日止。

二、授權(quán)事項

為提高本次發(fā)行的工作效率，提請股東大會授權(quán)董事會及董事會

獲授權(quán)人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點辦法》

等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時的公司資金需求及市

場情況，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行

公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東

大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，制定本次公司債券發(fā)行的具

體方案，以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限

于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)

行時機（包括是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)等）、擔(dān)保方案、是否設(shè)置回

售條款和贖回條款等創(chuàng)新條款、評級安排、具體申購辦法、具體配售

安排、還本付息的期限和方式、債券上市等與本次公司債券發(fā)行方案

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有關(guān)的全部事宜。

2、聘請中介機構(gòu)，辦理本次公司債券發(fā)行申請的申報事宜，以

及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市事宜，包括但

不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相

關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、

保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各

種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)進行相關(guān)的信息披露。

3、為本次發(fā)行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托

管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則。

4、如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生

變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表

決的事項外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等

相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整。

5、根據(jù)相關(guān)證券交易場所的債券發(fā)行及上市規(guī)則，辦理本次公

司債券的發(fā)行及上市事宜。

6、在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債

券本息時，采取如下特別償債措施：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）凍結(jié)主要責(zé)任人的流動。

7、采取所有必要的行動，決定或辦理其他與本次公司債券發(fā)行

及上市的其他一切事宜。

8、本授權(quán)在自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完

畢之日止。

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公司董事會提請股東大會同意董事會授權(quán)公司董事長楊思明先

生、副董事長呂鵬先生、董事孫亦民先生和董事會秘書徐林先生為本

次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會的決議及董事會授權(quán)具體處理與

本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。

上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會決議確定的授權(quán)范圍及

董事會的授權(quán)，代表公司在本次發(fā)行過程中處理與本次發(fā)行、上市有

關(guān)的上述事宜。

請予審議

南京鋼鐵股份有限公司董事會

二○一一年三月九日



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