主題：建發(fā)股份：2010年度股東大會(huì)的法律意見書

福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所

關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司 2010 年度股東大會(huì)的

法律意見書

(2011)閩天衡律見字第 0503 號(hào)

地址：中國廈門市軟件園（二期）觀日路 42 號(hào)

電話：0592-5883666 傳真：0592-5881668郵編：361008

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致：廈門建發(fā)股份有限公司(下稱“公司”)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)

規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）和《廈門建發(fā)股份有限公司章程》（以下

簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接

受公司的委托，指派黃臻臻律師、張琳律師（以下稱“本所律師”）出席公司 2010

年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并出具法律意見。

為出具本法律意見書，本所律師于 2011 年 5 月 20 日上午參加了公司本次股

東大會(huì)的全過程，對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序和出席本次股東大會(huì)的人員

的資格進(jìn)行了審查，對(duì)本次股東大會(huì)的表決過程進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)見證，并審查了公司

提供的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件。

本所律師聲明事項(xiàng)：

1、公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其向本所律師提供的本次股東大會(huì)會(huì)議資料以及其他相關(guān)資

料（包括但不限于董事會(huì)決議、關(guān)于召開本次大會(huì)的公告和本次大會(huì)股權(quán)登記日

的《股東名冊(cè)》等）的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé)。

2、出席本次股東大會(huì)的股東（或股東代理人）在辦理出席會(huì)議登記手續(xù)時(shí)

向公司出示的居民身份證、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、股票

帳戶卡等，其真實(shí)性應(yīng)當(dāng)由股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)，本所律師的責(zé)任是

核對(duì)股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)額與《股東名冊(cè)》中登記的股東姓名（或名

稱）及其持股數(shù)額是否一致。

3、按照《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召

開程序、召集人和出席會(huì)議人員的資格以及本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

發(fā)表法律意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)審議的各項(xiàng)議案內(nèi)容及其所涉及事實(shí)的真實(shí)

性、合法性發(fā)表意見。

4、本所律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)決議等資料一并公告。

本所律師現(xiàn)根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)

標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具法律意見如下：

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一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

1、公司于 2011 年 4 月 28 日召開第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，決議召集本次

股東大會(huì)，并于 2011 年 4 月 30 日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》

和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登了《廈門建發(fā)股份有限公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)

議決議公告暨召開 2010 年度股東大會(huì)通知》，在法定期限內(nèi)以公告方式發(fā)出了本

次股東大會(huì)的通知。

2、本次股東大會(huì)于 2011 年 5 月 20 日上午 9：30 在廈門市鷺江道 52 號(hào)海

濱大廈 23 樓公司會(huì)議室召開，和公告的時(shí)間、地點(diǎn)一致。

3、本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)黃文洲先生主持，就會(huì)議通知中所列的事項(xiàng)

逐項(xiàng)進(jìn)行了審議。

經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、

《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人員的資格

1、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。

2、經(jīng)本所律師核查公司提供的公司股東名冊(cè)、出席會(huì)議股東以及股東委托

代理人的身份證明、授權(quán)委托書、持股憑證，出席本次股東大會(huì)的公司股東（含

股東代理人）共 14 人，代表公司股份 1，039，238，092 股，占公司股份總數(shù)

2，237，750，741 股的 46.44 %。

3、出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格

均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

1、經(jīng)審查，本次股東大會(huì)所有表決事項(xiàng)都已在召開股東大會(huì)的公告中列明。

2、本次股東大會(huì)采用記名投票表決方式就各項(xiàng)議案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，關(guān)聯(lián)

股東對(duì)本次股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)議案予以回避表決。

3、本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的表決投票由股東代表、監(jiān)事代表和本所律

師參加計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：

3

（1）審議通過《2010 年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

具體表決結(jié)果為：1，039，238，092 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)

股份數(shù)的 100%；0 股反對(duì)；0 股棄權(quán)。

（2）審議通過《2010 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

具體表決結(jié)果為：1，039，238，092 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)

股份數(shù)的 100%；0 股反對(duì)；0 股棄權(quán)。

（3）審議通過《2010 年度報(bào)告及摘要》。

具體表決結(jié)果為：1，039，238，092 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)

股份數(shù)的 100%；0 股反對(duì)；0 股棄權(quán)。

（4）審議通過《獨(dú)立董事 2010 年度述職報(bào)告》。

具體表決結(jié)果為：1，039，238，092 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)

股份數(shù)的 100%；0 股反對(duì)；0 股棄權(quán)。

（5）審議通過《2010 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

具體表決結(jié)果為：1，039，238，092 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)

股份數(shù)的 100%；0 股反對(duì)；0 股棄權(quán)。

（6）審議通過《2010 年度利潤分配預(yù)案》。

具體表決結(jié)果為：1，039，238，092 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)

股份數(shù)的 100%；0 股反對(duì)；0 股棄權(quán)。

（7）審議通過《2011 年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體表決結(jié)果為：841，308 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份數(shù)

的 100%；0 股反對(duì)；0 股棄權(quán)。

（8）審議通過《關(guān)于為公司全資和控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

具體表決結(jié)果為：1，038，368，992 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)

股份數(shù)的 99.92 %；269，100 股反對(duì)，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的

0.08%；0 股棄權(quán)。

（9）審議通過《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》。

具體表決結(jié)果為：1，039，238，092 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)

股份數(shù)的 100%；0 股反對(duì)；0 股棄權(quán)。

（10）審議通過《關(guān)于聘任 2011 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

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具體表決結(jié)果為：1，039，238，092 股贊成，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)

股份數(shù)的 100%；0 股反對(duì)；0 股棄權(quán)。

經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股

東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

四、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、召集人和

出席會(huì)議人員資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《上市公司股東

大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

（以下無正文）

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（本頁無正文，為《福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司 2010

年度股東大會(huì)的法律意見書》之簽字蓋章頁。）

福建天衡聯(lián)合律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：黃臻臻

負(fù)責(zé)人：孫衛(wèi)星張琳

2011 年 5 月 20 日


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