主題: 廣東明珠:關(guān)聯(lián)交易(對(duì)外投資)公告
2011-05-28 18:17:39          
功能: [發(fā)表文章] [回復(fù)] [快速回復(fù)] [進(jìn)入實(shí)時(shí)在線交流平臺(tái) #1
 
 
頭銜:高級(jí)金融分析師
昵稱:小女子
發(fā)帖數(shù):13443
回帖數(shù):1878
可用積分?jǐn)?shù):5913365
注冊(cè)日期:2008-03-23
最后登陸:2024-11-07
主題:廣東明珠:關(guān)聯(lián)交易(對(duì)外投資)公告

券簡(jiǎn)稱:廣東明珠 證券代碼:600382 編號(hào):臨2011-011
廣東明珠集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易(對(duì)外投資)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示:
●交易內(nèi)容:公司與公司參股公司廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司于2011 年5 月22 日
簽署了《投資意向書》,共同出資設(shè)立廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司(暫定名,最
終以公司登記管理機(jī)關(guān)核定的名稱為準(zhǔn))。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜:無。
●交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,損益及資產(chǎn)狀況的影響:有利于充分發(fā)揮公司的
資金優(yōu)勢(shì),進(jìn)一步優(yōu)化投資結(jié)構(gòu),提高資產(chǎn)質(zhì)量,實(shí)現(xiàn)公司投資收益最優(yōu)化。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2011 年5 月27 日召開第六屆董事會(huì)2011 年第二次臨時(shí)會(huì)議,會(huì)議審議
并通過了《關(guān)于投資參股設(shè)立“廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司”的議案》。
議案主要內(nèi)容為:
根據(jù)廣東明珠集團(tuán)股份有限公司(以下稱“本公司”)近幾年來的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略調(diào)整,
優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu),本公司已逐步轉(zhuǎn)型成為投資型上市公司。為了充分發(fā)揮本公司的資
金優(yōu)勢(shì),進(jìn)一步優(yōu)化投資結(jié)構(gòu),提高資產(chǎn)質(zhì)量,實(shí)現(xiàn)本公司投資收益最優(yōu)化,建議
本公司與廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱大頂?shù)V業(yè))共同出資設(shè)立廣東明珠
集團(tuán)深圳投資有限公司(暫定名,以下簡(jiǎn)稱深投公司),目的是充分利用深圳經(jīng)濟(jì)特
區(qū)良好的地域、人才、信息以及政策優(yōu)惠等資源優(yōu)勢(shì),結(jié)合本公司的發(fā)展方向,建
立一家面向海內(nèi)外,能充分吸引高層次人才參與的投資公司,為本公司的可持續(xù)發(fā)
展不斷提供優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目,增強(qiáng)本公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力。深投公司擬注冊(cè)資本為
50,000 萬元人民幣,深投公司注冊(cè)地為深圳市福田區(qū)大慶大廈,其中大頂?shù)V業(yè)以現(xiàn)
金出資33,500 萬元,占注冊(cè)資本的67%,本公司以現(xiàn)金出資16,500 萬元,占注冊(cè)資
本的33%。
本次投資參股設(shè)立“廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司”屬關(guān)聯(lián)交易,需提交股

2
東大會(huì)審議通過后才能實(shí)施。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)基本情況
1.廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司
2.法定代表人:張堅(jiān)力
3.注冊(cè)資本:6.6 億元
4.注冊(cè)地址:廣東省河源新區(qū)興源路4 號(hào)
5.主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍:露天開采鐵礦;加工、銷售、冶煉;鐵礦、有色金屬、非金
屬礦產(chǎn)品及原材料;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外;
法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng));電子、機(jī)械、建材產(chǎn)品的加工、
銷售;實(shí)業(yè)開發(fā)投資。
(二)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系:
廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司為公司參股公司,該公司的控股股東深圳市眾益福
實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司,系廣東明珠集團(tuán)股份有限公司控股股東深圳市金信安投資有限
公司的第二大股東。
三、投資標(biāo)的的基本情況
廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司,注冊(cè)資本為50,000 萬元人民幣,深投公司注
冊(cè)地為深圳市福田區(qū)大慶大廈,經(jīng)營(yíng)范圍:興辦實(shí)業(yè)及股權(quán)投資等。最終名稱及經(jīng)
營(yíng)范圍以工商管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
股東出資方式:投資人均以現(xiàn)金出資,資金來源均為自有資金。具體如下:
投資人名稱出資額(萬元) 占總股本的比例(%)
廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司 33,500 67.00
廣東明珠集團(tuán)股份有限公司 16,500 33.00
合計(jì) 50,000 100.00
四、投資意向書的主要內(nèi)容
雙方投資人(甲方:廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司,乙方:廣東明珠集團(tuán)股份有
限公司)已于2011 年5 月22 日簽署《投資意向書》,有關(guān)主要條款內(nèi)容如下:
鑒于:
1.甲方有意聯(lián)合乙方設(shè)立投資公司;
2.乙方有意參與甲方的聯(lián)合投資;
3.甲、乙雙方就籌辦設(shè)立投資公司事宜,經(jīng)協(xié)商簽署本意向書。

3
4.投資公司名稱、注冊(cè)地注冊(cè)資本
4.1 公司名稱擬定為廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司;
4.2 公司注冊(cè)地?cái)M定在深圳市大慶大廈;
4.3 公司注冊(cè)資本擬定不超過人民幣50,000 萬元。
5.投資公司性質(zhì)
擬設(shè)立的投資公司為有限責(zé)任公司,甲、乙方的權(quán)利義務(wù)除執(zhí)行所簽訂的投資
協(xié)議(合同)約定外,按現(xiàn)行公司法的規(guī)定執(zhí)行。
6.出資方式、出資額及出資比例
6.1 甲方:廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司 出資33,500 萬元,占67%。
6.2 乙方:廣東明珠集團(tuán)股份有限公司 出資16,500 萬元,占33%。
7.出資時(shí)間
各方依據(jù)其公司章程的規(guī)定,完成各自的內(nèi)部批準(zhǔn)程序后確定。
8.投資公司經(jīng)營(yíng)范圍
擬設(shè)立的投資公司的經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng)為:興辦實(shí)業(yè)及股權(quán)投資等。
9.投資公司的組織機(jī)構(gòu)
9.1 股東會(huì)
9.2 董事會(huì)
9.3 監(jiān)事會(huì)
9.4 總經(jīng)理
10.籌辦事宜
10.1 盡快商定簽訂投資協(xié)議;
10.2 依投資協(xié)議共同制定投資公司章程;
10.3 甲、乙雙方各自確定并派出專人負(fù)責(zé)籌辦事宜;
10.4 甲、乙雙方共同成立籌辦工作小組,負(fù)責(zé)投資公司籌辦到設(shè)立的相關(guān)工作;
10.5 各方權(quán)力機(jī)構(gòu)同意批準(zhǔn)設(shè)立投資公司的相關(guān)程序手續(xù)由各自辦妥;
10.6 甲、乙雙方應(yīng)相互配合,共同順利完成設(shè)立工作;
11.本意向書一式二份,由甲、乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1.深投公司主要進(jìn)行短期財(cái)務(wù)性投資。參與短期項(xiàng)目投資,投資所獲收益將提
高上市公司整體收益水平。
2.對(duì)外投資的資金來源安排:大頂?shù)V業(yè)以現(xiàn)金出資33,500 萬元,占注冊(cè)資本的
67%,本公司以現(xiàn)金出資16,500 萬元,占注冊(cè)資本的33%,不會(huì)影響公司正常主營(yíng)

4
業(yè)務(wù)的進(jìn)展,不存在損害本公司及全體股東利益的情形。
六、履約能力分析
出資各方將嚴(yán)格履行承諾,按《投資意向書》的約定支付出資款。
七、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
雙方協(xié)商確定。
八、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
(一)交易的必要性、持續(xù)性以及預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的情況。
充分利用深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)良好的地域、人才、信息以及政策優(yōu)惠等資源優(yōu)勢(shì),結(jié)
合本公司的發(fā)展方向,建立一家面向海內(nèi)外,能充分吸引高層次人才參與的投資公
司,為公司的可持續(xù)發(fā)展不斷提供優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目,增強(qiáng)本公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力
(二)選擇與關(guān)聯(lián)方(而非市場(chǎng)其他交易方)進(jìn)行交易的原因和真實(shí)意圖。
關(guān)聯(lián)方是公司參股公司,具有較強(qiáng)的盈利能力和較雄厚的資金實(shí)力。
(三)以上交易符合市場(chǎng)原則,公平、公允,沒有損害上市公司利益,此類關(guān)
聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果具有一定影響。
(四)公司的關(guān)聯(lián)交易是建立在符合市場(chǎng)原則的基礎(chǔ)上的,以上交易如不選擇
關(guān)聯(lián)方也可以選擇其它的合作對(duì)象,不因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴,不影響上
市公司的獨(dú)立性。
六、審議程序
(一)董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況。
公司第六屆董事會(huì)2011 年第二次臨時(shí)會(huì)議于2011 年5 月27 日召開,會(huì)議審議
通過了《關(guān)于投資參股設(shè)立“廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司”的議案》。會(huì)議應(yīng)到
會(huì)董事9 名,實(shí)際到會(huì)董事8 名,獨(dú)立董事陳凌先生因事未能出席會(huì)議,書面委托
獨(dú)立董事蕭端女士代表行使表決權(quán)。表決結(jié)果:同意9 票,反對(duì)0 票,棄權(quán)0 票。
(二)獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見。
公司擬投資參股設(shè)立“廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司”,決策程序合法,交易
符合市場(chǎng)準(zhǔn)則,交易行為公平、公正、合理,關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于充分發(fā)揮公司的
資金優(yōu)勢(shì),進(jìn)一步優(yōu)化投資結(jié)構(gòu),提高資產(chǎn)質(zhì)量,實(shí)現(xiàn)公司投資收益最優(yōu)化,公司
的關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。該議案需提交股東大
會(huì)審議批準(zhǔn)。
(三)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)
股東在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案將回避表決。
(四)本次關(guān)聯(lián)交易毋須經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

5
七、備查文件目錄
(一)公司第六屆董事會(huì)2011 年第二次臨時(shí)會(huì)議決議
(二)《獨(dú)立董事獨(dú)立意見書》
(三)《投資意向書》
特此公告。
廣東明珠集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二○一一年五月二十七日


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái),從未開展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn),與金融島無關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立,不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn),請(qǐng)讀者僅作參考,并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
 

結(jié)構(gòu)注釋

 
 提示:可按 Ctrl + 回車鍵(ENTER) 快速提交
當(dāng)前 1/1 頁(yè): 1 上一頁(yè) 下一頁(yè) [最后一頁(yè)]