主題：廣東明珠：關(guān)聯(lián)交易（對外投資）公告

券簡稱：廣東明珠 證券代碼：600382 編號：臨2011-011
廣東明珠集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易（對外投資）公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示:
●交易內(nèi)容：公司與公司參股公司廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司于2011 年5 月22 日
簽署了《投資意向書》，共同出資設(shè)立廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司（暫定名，最
終以公司登記管理機(jī)關(guān)核定的名稱為準(zhǔn)）。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：無。
●交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，損益及資產(chǎn)狀況的影響：有利于充分發(fā)揮公司的
資金優(yōu)勢，進(jìn)一步優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)公司投資收益最優(yōu)化。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2011 年5 月27 日召開第六屆董事會2011 年第二次臨時會議，會議審議
并通過了《關(guān)于投資參股設(shè)立“廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司”的議案》。
議案主要內(nèi)容為：
根據(jù)廣東明珠集團(tuán)股份有限公司（以下稱“本公司”）近幾年來的經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，
優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，本公司已逐步轉(zhuǎn)型成為投資型上市公司。為了充分發(fā)揮本公司的資
金優(yōu)勢，進(jìn)一步優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)本公司投資收益最優(yōu)化，建議
本公司與廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司（以下簡稱大頂?shù)V業(yè)）共同出資設(shè)立廣東明珠
集團(tuán)深圳投資有限公司（暫定名，以下簡稱深投公司），目的是充分利用深圳經(jīng)濟(jì)特
區(qū)良好的地域、人才、信息以及政策優(yōu)惠等資源優(yōu)勢，結(jié)合本公司的發(fā)展方向，建
立一家面向海內(nèi)外，能充分吸引高層次人才參與的投資公司，為本公司的可持續(xù)發(fā)
展不斷提供優(yōu)質(zhì)的投資項目，增強(qiáng)本公司的核心競爭能力。深投公司擬注冊資本為
50,000 萬元人民幣，深投公司注冊地為深圳市福田區(qū)大慶大廈，其中大頂?shù)V業(yè)以現(xiàn)
金出資33,500 萬元，占注冊資本的67%，本公司以現(xiàn)金出資16,500 萬元，占注冊資
本的33%。
本次投資參股設(shè)立“廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司”屬關(guān)聯(lián)交易，需提交股

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東大會審議通過后才能實施。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）基本情況
1.廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司
2.法定代表人：張堅力
3.注冊資本：6.6 億元
4.注冊地址：廣東省河源新區(qū)興源路4 號
5.主營業(yè)務(wù)范圍：露天開采鐵礦；加工、銷售、冶煉；鐵礦、有色金屬、非金
屬礦產(chǎn)品及原材料；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；
法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；電子、機(jī)械、建材產(chǎn)品的加工、
銷售；實業(yè)開發(fā)投資。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：
廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司為公司參股公司，該公司的控股股東深圳市眾益福
實業(yè)發(fā)展有限公司，系廣東明珠集團(tuán)股份有限公司控股股東深圳市金信安投資有限
公司的第二大股東。
三、投資標(biāo)的的基本情況
廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司，注冊資本為50,000 萬元人民幣，深投公司注
冊地為深圳市福田區(qū)大慶大廈，經(jīng)營范圍：興辦實業(yè)及股權(quán)投資等。最終名稱及經(jīng)
營范圍以工商管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
股東出資方式：投資人均以現(xiàn)金出資，資金來源均為自有資金。具體如下：
投資人名稱出資額（萬元） 占總股本的比例（%）
廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司 33,500 67.00
廣東明珠集團(tuán)股份有限公司 16,500 33.00
合計 50,000 100.00
四、投資意向書的主要內(nèi)容
雙方投資人（甲方：廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司，乙方：廣東明珠集團(tuán)股份有
限公司）已于2011 年5 月22 日簽署《投資意向書》，有關(guān)主要條款內(nèi)容如下：
鑒于：
1.甲方有意聯(lián)合乙方設(shè)立投資公司；
2.乙方有意參與甲方的聯(lián)合投資；
3.甲、乙雙方就籌辦設(shè)立投資公司事宜，經(jīng)協(xié)商簽署本意向書。

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4.投資公司名稱、注冊地注冊資本
4.1 公司名稱擬定為廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司；
4.2 公司注冊地擬定在深圳市大慶大廈；
4.3 公司注冊資本擬定不超過人民幣50,000 萬元。
5.投資公司性質(zhì)
擬設(shè)立的投資公司為有限責(zé)任公司，甲、乙方的權(quán)利義務(wù)除執(zhí)行所簽訂的投資
協(xié)議（合同）約定外，按現(xiàn)行公司法的規(guī)定執(zhí)行。
6.出資方式、出資額及出資比例
6.1 甲方：廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司 出資33,500 萬元，占67%。
6.2 乙方：廣東明珠集團(tuán)股份有限公司 出資16,500 萬元，占33%。
7.出資時間
各方依據(jù)其公司章程的規(guī)定，完成各自的內(nèi)部批準(zhǔn)程序后確定。
8.投資公司經(jīng)營范圍
擬設(shè)立的投資公司的經(jīng)營范圍主營為：興辦實業(yè)及股權(quán)投資等。
9.投資公司的組織機(jī)構(gòu)
9.1 股東會
9.2 董事會
9.3 監(jiān)事會
9.4 總經(jīng)理
10.籌辦事宜
10.1 盡快商定簽訂投資協(xié)議；
10.2 依投資協(xié)議共同制定投資公司章程；
10.3 甲、乙雙方各自確定并派出專人負(fù)責(zé)籌辦事宜；
10.4 甲、乙雙方共同成立籌辦工作小組，負(fù)責(zé)投資公司籌辦到設(shè)立的相關(guān)工作；
10.5 各方權(quán)力機(jī)構(gòu)同意批準(zhǔn)設(shè)立投資公司的相關(guān)程序手續(xù)由各自辦妥；
10.6 甲、乙雙方應(yīng)相互配合，共同順利完成設(shè)立工作；
11.本意向書一式二份，由甲、乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章。
五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
1.深投公司主要進(jìn)行短期財務(wù)性投資。參與短期項目投資，投資所獲收益將提
高上市公司整體收益水平。
2.對外投資的資金來源安排：大頂?shù)V業(yè)以現(xiàn)金出資33,500 萬元，占注冊資本的
67%，本公司以現(xiàn)金出資16,500 萬元，占注冊資本的33%，不會影響公司正常主營

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業(yè)務(wù)的進(jìn)展，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。
六、履約能力分析
出資各方將嚴(yán)格履行承諾，按《投資意向書》的約定支付出資款。
七、定價政策和定價依據(jù)
雙方協(xié)商確定。
八、交易目的和交易對上市公司的影響
（一）交易的必要性、持續(xù)性以及預(yù)計持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的情況。
充分利用深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)良好的地域、人才、信息以及政策優(yōu)惠等資源優(yōu)勢，結(jié)
合本公司的發(fā)展方向，建立一家面向海內(nèi)外，能充分吸引高層次人才參與的投資公
司，為公司的可持續(xù)發(fā)展不斷提供優(yōu)質(zhì)的投資項目，增強(qiáng)本公司的核心競爭能力
（二）選擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場其他交易方）進(jìn)行交易的原因和真實意圖。
關(guān)聯(lián)方是公司參股公司，具有較強(qiáng)的盈利能力和較雄厚的資金實力。
（三）以上交易符合市場原則，公平、公允，沒有損害上市公司利益，此類關(guān)
聯(lián)交易對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果具有一定影響。
（四）公司的關(guān)聯(lián)交易是建立在符合市場原則的基礎(chǔ)上的，以上交易如不選擇
關(guān)聯(lián)方也可以選擇其它的合作對象，不因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，不影響上
市公司的獨立性。
六、審議程序
（一）董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況。
公司第六屆董事會2011 年第二次臨時會議于2011 年5 月27 日召開，會議審議
通過了《關(guān)于投資參股設(shè)立“廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司”的議案》。會議應(yīng)到
會董事9 名，實際到會董事8 名，獨立董事陳凌先生因事未能出席會議，書面委托
獨立董事蕭端女士代表行使表決權(quán)。表決結(jié)果：同意9 票，反對0 票，棄權(quán)0 票。
（二）獨立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見。
公司擬投資參股設(shè)立“廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司”，決策程序合法，交易
符合市場準(zhǔn)則，交易行為公平、公正、合理，關(guān)聯(lián)交易事項有利于充分發(fā)揮公司的
資金優(yōu)勢，進(jìn)一步優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)公司投資收益最優(yōu)化，公司
的關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。該議案需提交股東大
會審議批準(zhǔn)。
（三）此項關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)
股東在股東大會上對相關(guān)議案將回避表決。
（四）本次關(guān)聯(lián)交易毋須經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

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七、備查文件目錄
（一）公司第六屆董事會2011 年第二次臨時會議決議
（二）《獨立董事獨立意見書》
（三）《投資意向書》
特此公告。
廣東明珠集團(tuán)股份有限公司董事會
二○一一年五月二十七日


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