主題：中國服裝股份有限公司第四屆董事會第三十二次會議決議公告


2011年07月23日00:40
　股票簡稱：“中國服裝” 股票代碼：000902 公告編號：2011－030

　　中國服裝股份有限公司第四屆董事會

　　第三十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　中國服裝股份有限公司第四屆
相關(guān)公司股票走勢
中國服裝11.42-0.01-0.09%寧波銀行10.82-0.02-0.18%工商銀行4.36-0.01-0.23%董事會第三十二次會議通知于2011年7月10日以書面和電子郵件方式發(fā)出，會議于2011年7月21日在北京召開。應(yīng)到董事9人，實到9人，親自出席的有梁勇、戰(zhàn)英杰、潘忠祥、馮德虎、張偉良、錢宗寶、孫瑞哲、戚聿東、虞世全，公司監(jiān)事會成員和高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會議由董事長梁勇先生主持。會議審議并通過如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于控股子公司抵押貸款的議案》。

　?。?）同意控股子公司浙江匯麗印染整理有限公司（以下簡稱“匯麗印染”）向工商銀行股份有限公司杭州蕭山支行申請總授信額度5745萬元，匯麗印染以土地【土地證號為杭蕭國用（2011）第3700011號，面積為69445平方米】及土地以上的房屋【房產(chǎn)總面積51512.02平方米，房產(chǎn)證號為杭房權(quán)證蕭字第00132620號，37334.81平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132618號，573.83平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132617號，175.02平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132611號,630.69平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132615號,191.5平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132613號,855.15平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132622號,5912.54平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132624號,5838.48平方米】作為抵押物，抵押物位于蕭山區(qū)臨江工業(yè)園區(qū)長風(fēng)路3333號，經(jīng)浙江眾誠房地產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司評估，評估價值為12109萬元。

　　權(quán)證編號

　　建筑面積

　　（M2）

　　帳面價值

　?。ㄈf元）

　　評估價值

　?。ㄈf元）

　　是否為公司的主要資產(chǎn)

　　借款用途

　　杭蕭國用(2011)第3700011號

　　69544

　　656.30

　　5417

　　是

　　流動資金

　　房產(chǎn)證號:

　　杭房權(quán)證蕭移字第00132611號

　　630.69

　　5627

　　71

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭移字第00132613號

　　855.15

　　106

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭移字第00132615號

　　191.50

　　21

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭移字第00132617號

　　175.02

　　20

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭移字第00132618號

　　573.83

　　64

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭移字第00132620號

　　37334.81

　　4704

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭移字第00132622號

　　5912.54

　　875

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭移字第00132624號

　　5838.48

　　831

　　是

　　流動資金

　　房產(chǎn)小計

　　51512.02

　　5627

　　6692

　　流動資金

　　合計

　　6283.3

　　12109

　?。?）同意匯麗印染向?qū)幉ㄣy行股份有限公司蕭山支行申請總授信額度6000萬元。其中匯麗印染以土地【土地證號為杭蕭國用（2011）第3700013號，面積為42708平方米】及土地以上的房屋【房產(chǎn)總面積20829.09平方米，房產(chǎn)證號為杭房權(quán)證蕭字第00132638號，6898.52平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132636號，367.2平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132632號，11056.05平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132637號,2221.07平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132626號,62.99平方米；杭房權(quán)證蕭字第00132629號,223.26平方米】作為抵押物，貸款額度為4000萬元，抵押物位于蕭山區(qū)臨江工業(yè)園區(qū)長風(fēng)路3333號，經(jīng)浙江省直房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，評估價值為6236.47萬元；匯麗印染以土地【土地證號為杭蕭國用（2011）第3700012號），面積為46910平方米】作為抵押物，貸款額度為2000萬元，抵押物位于蕭山區(qū)臨江工業(yè)園區(qū)長風(fēng)路3333號，經(jīng)浙江省直房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，評估價值為3768.94萬元。

　　權(quán)證編號

　　建筑面積

　?。∕2）

　　帳面價值

　?。ㄈf元）

　　評估價值

　　（萬元）

　　是否為公司的主要資產(chǎn)

　　借款用途

　　杭蕭國用2011字第3700012號

　　46910

　　442.70

　　3768.94

　　是

　　流動資金

　　杭蕭國用2011字第3700013號

　　42708

　　1332

　　3431.33

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭移字第00132626號

　　62.99

　　3768

　　4.9

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭字第00132629號

　　223.26

　　27.17

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭字第00132637號

　　2221.07

　　300.36

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭字第00132638號

　　6898.52

　　932.89

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭字第00132636號

　　367.20

　　44.69

　　是

　　流動資金

　　杭房權(quán)證蕭字第00132632號

　　11056.05

　　1495.13

　　是

　　流動資金

　　合計

　　5542.7

　　10005.41

　　經(jīng)審議9名董事以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了以上議案。

　　二、審議通過了《關(guān)于公司向?qū)幉ㄣy行股份有限公司北京分行申請貸款的議案》。

　　同意公司向?qū)幉ㄣy行股份有限公司北京分行申請3000萬元綜合授信額度，期限為一年。

　　經(jīng)審議9名董事以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了以上議案。

　　三、審議通過了《關(guān)于增資中紡聯(lián)合進出口股份有限公司的議案》。

　　為增加子公司中紡聯(lián)合進出口股份有限公司（以下簡稱“中紡聯(lián)”）在新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開拓能力和創(chuàng)新能力，培養(yǎng)適應(yīng)新市場、新環(huán)境的新的核心競爭能力，同意將中紡聯(lián)公司名稱由“中紡聯(lián)合進出口股份有限公司”變更為“中紡聯(lián)合股份有限公司”，以降低單一行業(yè)局限性、對外樹立新的公司形象和市場定位。

　　同時根據(jù)國家工商總局《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，同意對中紡聯(lián)進行增資，中紡聯(lián)注冊資本為5779萬元，同意中紡聯(lián)以未分配利潤3276萬元轉(zhuǎn)增股本，為了增強其他股東對公司發(fā)展的支持，在不影響本公司第一大股東地位的前提下，本公司放棄增資擴股優(yōu)先認繳出資權(quán)，同意由第二大股東以現(xiàn)金增資945萬元，使中紡聯(lián)注冊資本達到1億元人民幣。

　　詳見《關(guān)于對子公司增資的公告》。

　　經(jīng)審議9名董事以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了以上議案。

　　四、審議通過了《關(guān)于召開公司2011年度第二次臨時股東大會的議案》。

　　公司定于2011年8月8日上午10時在北京市朝陽區(qū)安貞西里三區(qū)26號浙江大廈17層會議室召開2011年度第二次臨時股東大會。

　　以上第一項議案須提交公司股東大會審議。

　　經(jīng)審議9名董事以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了以上議案。

　　特此公告。

　　中國服裝股份有限公司董事會

　　2011年7 月21日

　　股票簡稱：“中國服裝” 股票代碼：000902 公告編號：2011-031

　　中國服裝股份有限公司關(guān)于召開

　　2011年度第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中國服裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十二會議決定于2011 年8月8日召開公司2011 年度第二次臨時股東大會，具體事宜通知如下：

　?。ㄒ唬?、召開會議基本情況

　　1、召開時間：2011年8月8日上午10時

　　2、召開地點：北京市朝陽區(qū)安貞西里三區(qū)26號浙江大廈17層會議室

　　3、召集人：公司董事會

　　4、召開方式：現(xiàn)場投票

　　5、出席對象：

　　(1)本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　(2)本公司聘請的律師；

　　(3)截止2011年8月4日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東，股東可以委托代理人出席會議并參加表決。

　?。ǘ?、會議審議事項

　　審議：《關(guān)于控股子公司抵押貸款的議案》

　　議案詳細內(nèi)容見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《中國服裝股份有限公司第四屆董事會第三十二次會議決議公告》。

　?。ㄈ?、會議登記辦法：

　　國有法人股、法人股股東持股東帳戶卡、單位證明或法人授權(quán)委托書及出席人身份證進行登記，個人股股東持股東帳戶卡、本人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人股東帳戶卡，于2011年8月5日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司資本運營部登記；異地股東可采用信函或傳真方式進行登記。

　?。ㄋ模?、會議聯(lián)系方式

　　公司辦公地址：北京市朝陽區(qū)安貞西里三區(qū)26號浙江大廈17層

　　聯(lián)系電話：（010）65817498

　　傳真：(010)64428711

　　聯(lián)系人：胡革偉 張卉

　　郵政編碼：100029

　?。ㄎ澹?、其它事項：

　　本次會議會期半天，與會股東費用自理。

　　授權(quán)委托書

　　委托人簽名：

　　身份證號碼：

　　受托人簽名：

　　身份證號碼：

　　委托人證券帳戶號碼：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托日期：

　　委托書有效期限：

　　茲委托 先生／女士代表我單位／本人出席中國服裝股份有限公司2011年度第二次臨時股東大會，并代為行使／不行使表決權(quán)。

　　針對本次股東大會議案，我單位／本人贊成／反對／棄權(quán)。

　　如果我單位／本人不作具體指示，受托人可以／不可以按自己的意思表決。

　　委托人簽名（或蓋章）

　　委托人持股數(shù)：

　　委托日期：

　　中國服裝股份有限公司董事會

　　2011年7月21日

　　股票簡稱：“中國服裝” 股票代碼：000902 公告編號：2011－032

　　中國服裝股份有限公司

　　關(guān)于對子公司增資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、增資概述

　　為增加子公司中紡聯(lián)合進出口股份有限公司（以下簡稱“中紡聯(lián)”）在新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開拓能力和創(chuàng)新能力，培養(yǎng)適應(yīng)新市場、新環(huán)境的新的核心競爭能力，同意將中紡聯(lián)公司名稱由“中紡聯(lián)合進出口股份有限公司”變更為“中紡聯(lián)合股份有限公司”，以降低單一行業(yè)局限性、對外樹立新的公司形象和市場定位。

　　同時根據(jù)國家工商總局《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，同意對中紡聯(lián)進行增資，中紡聯(lián)現(xiàn)注冊資本為5779萬元，同意中紡聯(lián)以未分配利潤3276萬元轉(zhuǎn)增股本，并同意由中紡聯(lián)第二大股東上海立馬科技發(fā)展有限公司以現(xiàn)金出資945萬元，使其注冊資本達到1億元人民幣。

　　2011 年7 月21 日，經(jīng)公司第四屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于增資中紡聯(lián)合進出口股份有限公司的議案》。

　　本次增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、增資其他方介紹

　　名稱

　　住所

　　企業(yè)類型

　　法人

　　注冊資本

　　主營業(yè)務(wù)

　　相互關(guān)系

　　安徽華茂集團有限公司

　　安慶市紡織南路80號

　　有限責(zé)任公司

　　詹靈芝

　　11293萬

　　財產(chǎn)投資管理

　　無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　紡織國際貿(mào)易促進中心

　　北京市東城區(qū)東長安街12號

　　事業(yè)法人

　　張延凱

　　1300萬

　　紡織服裝貿(mào)易服務(wù)

　　無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　北京京棉紡織集團有限責(zé)任公司

　　北京是朝陽區(qū)八里莊東里1號

　　有限責(zé)任公司

　　藺貴良

　　33768萬

　　紡織原料生產(chǎn)

　　無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　石家莊常山紡織集團有限責(zé)任公司

　　石家莊市長安區(qū)和平東路260號

　　有限責(zé)任公司

　　湯彰明

　　125354萬

　　紡織原料生產(chǎn)

　　無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　無錫市第一棉紡織廠

　　無錫市健康路122號

　　國有企業(yè)

　　李光明

　　9200萬

　　紡織原料生產(chǎn)

　　無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　新鄉(xiāng)市華羽紡織有限責(zé)任公司

　　衛(wèi)輝市紡織路1號

　　有限責(zé)任公司

　　牛新儒

　　400萬

　　紡織原料生產(chǎn)

　　無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　湖北襄棉集團有限責(zé)任公司

　　襄樊市人民路251號

　　有限責(zé)任公司

　　曾慶檢

　　17798萬

　　紡織原料生產(chǎn)

　　無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　上海立馬科技發(fā)展有限公司

　　青浦區(qū)重固鎮(zhèn)北青公路7523號

　　有限責(zé)任公司

　　沈凱

　　600萬

　　咨詢與服務(wù)

　　無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　三、增資標(biāo)的的基本情況

　　1、中紡聯(lián)基本情況：

　　公司住所：上海市浦東新區(qū)東方路989號14層；法定代表人：張建瑛；注冊資本：5779萬元；成立日期：1998年2月9日；公司經(jīng)營范圍：自營和代理國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進出口商品以外的其他各類商品（包括兩紗兩布）和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進料加 工和“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，上述進出口商品的國內(nèi)銷售。

　　2、中紡聯(lián)主要財務(wù)數(shù)據(jù)（2011年度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計） 單位:人民幣元

　　項目

　　2010年12月31日

　　2011年3月31日

　　資產(chǎn)總額

　　310,195,376.93

　　361,257,803.06

　　負債總額

　　213,429,352.18

　　264,464,086.43

　　銀行貸款總額

　　130,092,716.73

　　113,182,310.80

　　流動負債總額

　　213,429,352.18

　　264,464,086.43

　　凈資產(chǎn)

　　96,766,024.75

　　96,793,716.63

　　項目

　　2010年1-12月累計

　　2011年1-3月累計

　　營業(yè)收入

　　1,034,661,001.17

　　207,790,173.38

　　利潤總額

　　6,886,521.92

　　29,517.49

　　凈利潤

　　5,762,467.89

　　29,517.49

　　截至2011年3月31日，中紡聯(lián)無對外擔(dān)保、重大訴訟與仲裁事項。

　　3、增資方式

　　中紡聯(lián)以未分配利潤3276萬元轉(zhuǎn)增股本，并由第二大股東上海立馬科技發(fā)展有限公司以現(xiàn)金出資945萬元，增資完成后，中紡聯(lián)注冊資本達到1億元人民幣。

　　增資完成后各股東持股比例比例

　　股東名稱

　　增資前

　　增資后

　　增資金額

　　增資方式

　　中國服裝股份有限公司

　　42.21%

　　38.22%

　　1382.7996

　　未分配利潤轉(zhuǎn)增

　　上海立馬科技發(fā)展有限公司

　　18.92%

　　26.58%

　　619.8192

　　*

　　安徽華茂集團有限公司

　　10.50%

　　9.51%

　　343.98

　　未分配利潤轉(zhuǎn)增

　　紡織國際貿(mào)易促進中心

　　9.03%

　　8.18%

　　295.8228

　　未分配利潤轉(zhuǎn)增

　　北京京棉紡織集團有限責(zé)任公司

　　8.40%

　　7.61%

　　275.184

　　未分配利潤轉(zhuǎn)增

　　石家莊常山紡織集團有限責(zé)任公司

　　6.10%

　　5.52%

　　199.836

　　未分配利潤轉(zhuǎn)增

　　無錫市第一棉紡織廠

　　2.10%

　　1.90%

　　68.796

　　未分配利潤轉(zhuǎn)增

　　新鄉(xiāng)市華羽紡織有限責(zé)任公司

　　2.10%

　　1.90%

　　68.796

　　未分配利潤轉(zhuǎn)增

　　湖北襄棉集團有限責(zé)任公司

　　0.63%

　　0.57%

　　20.6388

　　未分配利潤轉(zhuǎn)增

　　*上海立馬科技發(fā)展有限公司619.8192萬元為為分配利潤轉(zhuǎn)增股本，945萬元為現(xiàn)金出資。

　　若本公司維持原持股42.21％的股權(quán)比例，需出資現(xiàn)金398.88萬元，為了增強其他股東對公司發(fā)展的支持，在不影響本公司第一大股東地位的前提下，本公司放棄增資擴股優(yōu)先認繳出資權(quán)，同意由第二大股東以現(xiàn)金增資945萬元。

　　三、增資的目的和對公司的影響

　　針對中紡聯(lián)“做強、做實”的戰(zhàn)略發(fā)展思路，為改變以往過度依賴傳統(tǒng)外貿(mào)進出口業(yè)務(wù)的不利局面，增加中紡聯(lián)在新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開拓能力和創(chuàng)新能力，培養(yǎng)中紡聯(lián)適應(yīng)新市場、新環(huán)境的新的核心競爭能力，需要將公司名稱由“中紡聯(lián)合進出口股份有限公司”變更為“中紡聯(lián)合股份有限公司”，以降低單一行業(yè)局限性、對外樹立新的公司形象和市場定位。根據(jù)國家工商總局《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，中紡聯(lián)名稱變更至少需要1億元的注冊資本。

　　增資擴股完成后，中紡聯(lián)的經(jīng)營能力增強、融資能力增強，本公司放棄3.99％的增資擴股優(yōu)先認繳出資權(quán)對公司未構(gòu)成實質(zhì)影響。

　　四、董事會審議情況

　　2011 年7 月21 日，經(jīng)公司第四屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于增資中紡聯(lián)合進出口股份有限公司的議案》，應(yīng)參與表決董事9人，實際參與表決董事9 人，會議以9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于增資中紡聯(lián)合進出口股份有限公司的議案》。董事會一致認為為了增強其他股東對公司發(fā)展的支持，在不影響本公司第一大股東地位的前提下，本公司放棄增資擴股優(yōu)先認繳出資權(quán)，同意由第二大股東以現(xiàn)金增資945萬元。

　　五、獨立董事意見

　　公司事前向獨立董事提交了所有資料，獨立董事進行了事前審查。獨立董事認為公司對子公司中紡聯(lián)的增資事項有利于增強中紡聯(lián)的經(jīng)營能力、融資能力，股權(quán)比例降低不影響本公司對中紡聯(lián)的第一大股東地位，不會影響本公司持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害公司和股東的利益，同意該議案。

　　六、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第三十二次會議決議；

　　2、公司獨立董事意見。

　　特此公告。

　　中國服裝股份有限公司董事會

　　2011年7 月21日

　　中國服裝股份有限公司獨立董事

　　關(guān)于對子公司增資事項的獨立意見

　　中國服裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十二次會議于2011年7月21日在北京召開，作為公司的獨立董事，我們參加了本次會議。根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，基于獨立判斷的立場，就本次會議審議的《關(guān)于增資中紡聯(lián)合進出口股份有限公司的議案》發(fā)表如下獨立意見：

　　公司事前向獨立董事提交了所有資料，獨立董事進行了事前審查。獨立董事認為公司對子公司中紡聯(lián)的增資事項有利于增強中紡聯(lián)的經(jīng)營能力、融資能力，股權(quán)比例降低不影響本公司對中紡聯(lián)的第一大股東地位，不會影響本公司持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害公司和股東的利益，同意該議案。

　　獨立董事：孫瑞哲

　　戚聿東

　　虞世全

　　2011年7月21日 (來源：上海證券報)

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