主題：中海發(fā)展2011年第十六次董事會會議決議公告

中海發(fā)展2011年第十六次董事會會議決議公告

　　股票簡稱：中海發(fā)展 股票代碼：600026 公告編號：臨2011-050轉(zhuǎn)債簡稱：中海轉(zhuǎn)債 轉(zhuǎn)債代碼：110017 公告編號：臨2011-050

　　中海發(fā)展股份有限公司

　　二〇一一年第十六次董事會會 議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　中海發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“中海發(fā)展”或“本公司”）二〇一一年第十六次董事會會議于二〇一一年十一月二十五日以通訊方式召開。應(yīng)參與表決董事九名，所有董事參與表決，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并一致通過了以下議案：

　　一、關(guān)于建議聘任王武生先生為公司獨立非執(zhí)行董事的議案

　　由本公司控股股東中國海運（集團）總公司提名，并經(jīng)本公司董事會提名委員會審核，董事會同意聘任王武生先生為本公司獨立非執(zhí)行董事，并將提請本公司股東大會審議。

　　就聘任王武生先生為本公司獨立非執(zhí)行董事，本公司三位獨立董事發(fā)表獨立董事意見如下：

　　沒有發(fā)現(xiàn)王武生先生有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象；符合《上海證券交易所上市公司公司董事選任與行為指引》第八條的條件，符合《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》第九-十四條關(guān)于獨立性的任職條件；董事會此次聘任王武生先生任公司獨立非執(zhí)行董事，提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，故同意上述議案，同意聘任王武生先生為公司獨立非執(zhí)行董事。

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　　附：王武生先生簡歷

　　王武生先生，60歲，1951年3月出生，現(xiàn)任上海市金茂律師事務(wù)所高級合伙人、律師。王先生曾任交通部交通法律事務(wù)中心特聘法律顧問，曾于2005年4月至2010年5月任雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司（一家于上海證券交易所上市（股份代碼：600481）的公司）獨立董事。

　　二、關(guān)于召開2012年第一次臨時股東大會的議案

　　董事會批準(zhǔn)于2012年1月底前召開本公司2012年第一次臨時股東大會，審議關(guān)于聘任許立榮先生為本公司執(zhí)行董事、聘任王武生先生為本公司獨立非執(zhí)行董事的議案，董事會授權(quán)本公司管理層于近期發(fā)布股東大會通知，詳細(xì)公布有關(guān)臨時股東大會的召開時間、地點、議案內(nèi)容等。

　　中海發(fā)展股份有限公司

　　二〇一一年十一月二十五日

　　附件1：獨立董事提名人聲明

　　附件2：獨立董事候選人聲明

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　　獨立董事提名人聲明

　　提名人中國海運（集團）總公司，現(xiàn)提名王武生為中海發(fā)展股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任中海發(fā)展股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認(rèn)為，被提名人具備獨立董事任職資格，與中海發(fā)展股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

　　二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

　　（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

　?。ǘ豆珓?wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

　?。ㄈ┲醒爰o(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

　　（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

　?。ㄎ澹┲袊１O(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)

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　　定；

　?。┢渌伞⑿姓ㄒ?guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

　　三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　?。ǘ┲苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　?。ㄋ模┰谏鲜泄緦嶋H控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

　　（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

　?。ò耍┢渌虾ＷC券交易所認(rèn)定不具備獨立性的情形。

　　四、獨立董事候選人無下列不良紀(jì)錄：

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　?。ㄒ唬┙暝恢袊C監(jiān)會行政處罰；

　?。ǘ┨幱诒蛔C券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；

　?。ㄋ模┰温毆毩⒍缕陂g，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括中海發(fā)展股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在中海發(fā)展股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

　　本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認(rèn)符合要求。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　特此聲明。

　　提名人：中國海運（集團）總公司

　　二〇一一年十一月二十三日

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　　獨立董事候選人聲明

　　本人王武生，已充分了解并同意由提名人中國海運（集團）總公司提名為中海發(fā)展股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任中海發(fā)展股份有限公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

　?。ㄒ唬豆痉ā逢P(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

　?。ǘ豆珓?wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

　?。ㄈ┲醒爰o(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

　　（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

　?。ㄎ澹┲袊１O(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

　　（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

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　　三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　?。ǘ┲苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　?。ㄋ模┰谏鲜泄緦嶋H控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

　?。ㄎ澹樯鲜泄炯捌淇毓晒蓶|或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

　?。ò耍┢渌虾ＷC券交易所認(rèn)定不具備獨立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀(jì)錄：

　　（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董

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　　事的期間；

　?。ㄈ┙暝蛔C券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

　?。ㄎ澹┰温毆毩⒍缕陂g，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包中海發(fā)展股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在中海發(fā)展股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

　　本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認(rèn)符合要求。

　　本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。

　　本人承諾：在擔(dān)任中海發(fā)展股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

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　　本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。

　　特此聲明。

　　聲明人：王武生

　　2011年11月23日


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