主題：重啤布局疫苗迷局 前董事長私設(shè)公司參與其中

2011年12月28日 07:26 來源： 21世紀經(jīng)濟報道

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　　重慶啤酒（600132）股份旗下子公司佳辰生物，研制治療性乙肝疫苗二期臨床進展不暢，重啤股份股價從80多元跌至28元，200多億元市值在10天內(nèi)灰飛煙滅，高達近百倍的市盈率重重砸下。

　　歸根溯源，重啤股份進軍疫苗行業(yè)，與重啤集團功臣、重啤集團前董事長華正興密切相關(guān)，媒體從未報道的是，華正興等重啤集團中高層曾組成一家自然人持股公司重慶華陽科技（600532）開發(fā)有限公司（下稱重慶華陽科技），不僅參股當時剛上市不久的重啤股份，還進入尚處萌芽狀態(tài)的重慶佳辰生物工程有限公司。

　　重慶華陽科技股東大會會議記錄顯示，該公司在2000年被解散、注銷，原因是有關(guān)部門認為“成立華陽科技不合適，再辦下去違紀違規(guī) ”。重慶華陽科技注銷后，該公司持有的重啤股份法人股按775萬元賬面值轉(zhuǎn)讓給了合川銀源實業(yè)公司，另5萬元按賬面值轉(zhuǎn)讓給九龍坡區(qū)副食經(jīng)營部；該公司將佳辰生物股份按賬面值轉(zhuǎn)讓496.8萬元給重啤股份。

　　有接近合川銀源實業(yè)公司人士透露，重慶華陽科技原股東，即重啤集團一些中高層利益仍然得到了保障，“換了個地方”。

　　時隔11年，那些塵封已久、字跡已顯模糊的文件，依然昭示著華陽科技與重啤集團、重啤股份之間的利益糾葛。佳辰生物此后成為被券商、基金極力看好并吹捧的高科技生物概念公司，乙肝疫苗推漲重啤股份股價，其獲利者眾。

　　重啤股份2009年報顯示，前十大股東中，位居第6位的合川區(qū)銀源商貿(mào)有限公司持股總數(shù)7558681萬股，持股比例為1.56%，在報告期內(nèi)減持了2771087萬股；2010年重啤股份三季報顯示，銀源商貿(mào)持有重啤股份為5029977萬股；至2010年重啤股份年報披露時，因嘉士伯增資，合川銀源商貿(mào)經(jīng)多次減持已不再是重啤股份前十大股東，持股數(shù)不再披露。

　　重慶華陽科技前世

　　華正興第一次退出股東身份，理由是“根據(jù)法人股東的法定代表人不能作為其他企業(yè)的投資者的有關(guān)規(guī)定”

　　華正興，江蘇人，畢業(yè)于無錫輕工業(yè)學(xué)院（現(xiàn)更名為江南大學(xué)）。從1970年進入重慶啤酒（600132）（28.45，0.00，0.00%）廠（重啤集團前身）當工藝員到成為重啤集團董事長兼黨委書記，華正興很快就成了在酒業(yè)叱咤風(fēng)云的人物。

　　在他的帶領(lǐng)下，重慶啤酒集團到1996年在全國十大啤酒廠家中，利稅總額列第六位，啤酒產(chǎn)量列第九位。

　　1995年，重啤集團決定在重慶成立一家企業(yè)，取名為重慶華陽科技開發(fā)有限責(zé)任公司，從事啤酒、飲料產(chǎn)品開發(fā)及技術(shù)服務(wù)，以及啤酒原輔材料，五金交電、百貨等的批發(fā)和零售。

　　公司設(shè)立登記書表明，重慶華陽科技注冊資本80萬元人民幣，重啤集團出資30萬元，持股37.5%，是第一大股東。其余股份由19個自然人共同持有，共出資50萬元。

　　時任重啤集團法定代表人華正興為股東發(fā)起人之一，重慶華陽科技5名董事會成員每人分別出資3萬元，分別持有華陽科技股份3.75%。除華正興外，他們是：尹興明，曾任重慶啤酒股份有限公司董事、鈺鑫實業(yè)有限公司（1997年3月和重啤集團合資組建）董事長；陳世杰，曾任重慶啤酒廠車間主任、生產(chǎn)科長、副廠長， 重啤集團副總，現(xiàn)任重啤股份總經(jīng)理；沈金強，曾任重慶啤酒集團副總經(jīng)理；鄧如碧 ，曾任重慶啤酒廠財務(wù)科科長，重啤集團總會計師。

　　除了上述高管，重啤集團具有中級職稱、含中層以上干部各人出資1萬元至3萬元不等，均在重慶華陽科技中持有股份。

　　華正興為重慶華陽科技法人代表、董事長，現(xiàn)任重啤股份董事長黃明貴任該公司總經(jīng)理。

　　一年后，重慶華陽科技增資。華陽科技的注冊資本由80萬人民幣增加為164萬元人民幣，其中由重啤集團參股的法人股由30萬元人民幣增加 為114萬元人民幣。自然人股本50萬元人民幣不變。

　　國家工商總局于1998年2月1日施行的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》，其中第二十四條：“企業(yè)法人的法定代表人不得成為所任職企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的股東。”

　　增資兩個月后，華正興第一次退出股東身份，并將當初入股的3萬元股金全部轉(zhuǎn)讓給了重慶華陽科技自然人股東之一沈佩娟，理由是“根據(jù)法人股東的法定代表人不能作為其他企業(yè)的投資者的有關(guān)規(guī)定”。此前，沈佩娟已投資3萬元，持有重慶華陽科技3.75%的股份。

　　清除政策上的障礙

　　國有股退出，重慶華陽科技成為了重啤集團管理層持股的公司

　　根據(jù)1997年12月7日一份股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司將所持有的重慶華陽科技開發(fā)有限公司的全部共計人民幣一百一十四萬元股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給華正興、鄧如碧、黃明貴、尹興明、陳世杰五人。協(xié)議由被轉(zhuǎn)讓人簽字，并由重啤集團蓋章。國有股權(quán)“自愿”轉(zhuǎn)讓未有上級主管部門重慶市輕工局簽字。

　　國有股退出，重慶華陽科技成為了重啤集團管理層持股的公司，也意味著華正興重新入股已不存在法規(guī)上的障礙，華正興當選為該公司董事長。該公司注冊資本從164萬元猛增至300萬元。當時股東大會宣稱，這是19個自然人股東自己籌資。后來，重慶華陽科技出具清算報告宣稱，上述自然人均系重啤集團廠級領(lǐng)導(dǎo)干部、高級職稱人員、中層干部、中級職稱人員等，各期出資人雖有變化，但人數(shù)均超過50人，為符合公司法有限責(zé)任公司出資人人數(shù)限制，公司僅將少數(shù)自然人作為登記的出資人，以他們的名義進行工商登記。而公司分紅時則以各投資人實際投資額作為依據(jù)。

　　1999年2月，重慶華陽科技召開股東大會，股東集資將注冊資本從300萬元增加到735萬元（清算報告后稱，其中435萬元沒有到位，以應(yīng)收款列示），決議將其用來購買重啤股份股票。

　　華正興在重慶華陽科技的出資額從62.22萬元增至152萬元，占股比例從最初的3.75%變?yōu)?0.65%，成為重慶華陽科技第一大股東。尹興明、鄧如碧、黃明貴、陳世杰四人出資額分別由42.09萬元增至103.12萬元，分別持股華陽科技14.03%。其余自然人均持股1%或以下。

　　值得一提的是沈佩娟，在這次增資中，她從10.98萬元增加到27萬元，占華陽科技股份3.67%，是繼以華正興為首的重啤五大高管外，持股比例最多的自然人。

　　但到1999年底，華正興辭去重慶華陽科技董事長和法人代表，由楊礪接任。協(xié)議書表明，華正興自愿將華陽科技股本50萬元給楊礪，自愿將50萬元轉(zhuǎn)給尹興明，自愿將50萬元轉(zhuǎn)給沈佩娟。這三人都接受了轉(zhuǎn)讓。尹興明以153.12萬元的出資額持股20.83%，成為華陽科技第一大股東。沈佩娟的出資額也增至79萬元，持股高達10.75%。

　　根據(jù)1999年12月13日的公司變更登記申請書，楊礪最早是重慶啤酒廠的一名打字員，后在重慶印刷廠工會做到工會主席。1993年至1995年，楊礪在重慶一家經(jīng)濟貿(mào)易公司做辦公室主任，隨后到了華陽科技。

　　仿佛風(fēng)雨前的預(yù)兆。2000年華陽科技這個重啤高管控制的公司也走到了末路。當年3月，在重啤集團辦公大樓召開的股東大會上，公司高層稱，有關(guān)部門認為成立華陽科技不合適，再辦下去違紀違規(guī)。2000年4月1日，重慶華陽科技停止了一切營業(yè)活動，宣布解散注銷。

　　重慶華陽科技到底干了些什么？

　　一是投資重啤股份法人股。1997年10月重啤股份上市時，重慶華陽科技以780萬元的投資額，持有重啤股份331.5萬股，持股2.83%，成為重啤 股份第二大股東。重啤股份中報顯示，截至1999年6月30日，重慶華陽科技位居重啤股份前十大流通股股東之列，持股3.29%。重慶華陽科技自己的清算報告稱，盡管已退回了一些從重啤股份獲得的法人股股利，但截至2000年7月7日，華陽科技已收到重啤股份法人股股利101萬元。

　　二是投資重慶佳辰生物制藥有限公司 。1998年10月，佳辰生物成立后僅兩個月，重啤集團將所持有的70%佳辰生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓。重啤股份以1.38元受讓1元注冊資本，從重啤集團手中買得52%佳辰生物的股權(quán)，成為控股股東。重慶華陽科技以重啤集團轉(zhuǎn)讓給重啤股份一樣的價格，買到了佳辰生物18%的股權(quán)，即496.8萬元。那時，重啤股份的股價已從上市的票面價值1元、發(fā)行價5.54元漲至13元左右。

　　雖低價買得佳辰生物股權(quán)，但清算報告稱，由于時間太短，投資佳辰生物并沒賺到錢。撤銷重慶華陽科技后，其將佳辰生物的相關(guān)股份按賬面值轉(zhuǎn)讓496.8萬元給重啤股份。

　　根據(jù)重慶華陽科技的清算會計報表附注，重慶華陽科技成立以來到2000年3月31日，共取得主營業(yè)務(wù)收入1163萬元，對外投資獲得投資收益153萬元。公司自 1996年開始盈利，截至2000年3月31日共向股東分紅167萬元，其中重啤集團分得紅利39.9萬元。

　　進軍乙肝疫苗

　　如果不是國家有關(guān)部門對華陽科技緊急叫停，華陽科技似乎將佳辰生物視為長期投資。

　　佳辰生物位于重慶市大渡口區(qū)柏樹堡建橋工業(yè)園，1998年成立時注冊資本2000萬元，重啤集團以重慶生化制藥廠資產(chǎn)作價1400萬元，加上568萬元的現(xiàn)金出資持有佳辰生物70%股權(quán)，中國人民解放軍第三軍醫(yī)大學(xué)、重慶大學(xué)分別以科研技術(shù)成果“反抑制T細胞因子（TCSF）”、“變異腫瘤壞死因子-BH藥物”項目，各作價300萬元作為出資，均持股15%。

　　成立之初，佳辰生物的董事會包括四個人：陳世杰、黃明貴和另兩家股東派出的劉本怒和王遠亮。直到2001年9月，佳辰生物早已被重啤集團賣給重啤股份后，從事“治療用（合成肽）乙型肝炎疫苗”項目研究的首席專家——第三軍醫(yī)大學(xué)教授吳玉章才進入董事會。

　　一家啤酒集團為何要投資乙肝疫苗這個項目？

　　早在2005年，在一篇題為《向高科技產(chǎn)業(yè)挺進》的文章里，華正興曾接受過媒體專訪。在他眼里，當時，重啤集團發(fā)展較快，陸續(xù)收了攀枝花、宜昌、西昌、六盤水等城市的啤酒廠， 啤酒產(chǎn)量已達40萬噸。但啤酒行業(yè)競爭也很激烈，在穩(wěn)步發(fā)展主業(yè)的前提下要尋找利潤增長點。

　　華正興說，重慶第三軍醫(yī)大學(xué)科研成果處在領(lǐng)先水平，市場潛力巨大。而重啤集團有品牌優(yōu)勢，上市公司有資金資源優(yōu)勢，合作互補性很強。另外，重啤集團原已擁有重慶生化制藥廠，將高校生物工程成果注入，將成為新利潤增長點。

　　頗具震撼力的是，《向高科技產(chǎn)業(yè)挺進》一文寫到，專業(yè)研究啤酒發(fā)酵的華正興及酒廠的科研人員發(fā)現(xiàn)，啤酒發(fā)酵過程中產(chǎn)生的某種物質(zhì)，似乎能夠提煉出治療乙肝疫苗的有效成分。當即，華正興就將此信息上報給了重慶市輕工局相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，并申請成立研發(fā)項目。

　　2005年，時任佳辰生物總經(jīng)理的沈佩娟獲“中國啤酒工業(yè)優(yōu)秀科技專家”稱號。早在佳辰生物剛成立時，沈佩娟作為重啤集團委派的人就開始參與佳辰生物的管理，并于2001年9月進入佳辰生物董事會。

　　沈佩娟并不是重啤股份的高管。沈佩娟先后兩次接受華正興的股權(quán)饋贈，共計55萬元。從重慶華陽科技誕生到叫停，她的持股數(shù)高于重啤集團一般中層干部。

　　在重慶華陽科技設(shè)立登記書的地址欄里，華正興和沈佩娟都居住在沙坪壩紅陽村，但門牌號不一樣。華正興，現(xiàn)年66歲。沈佩娟與之同齡。


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