主題：重慶長(zhǎng)安汽車股份有限公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　 公司董事會(huì)于2008年7月17日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，會(huì)議通知及文件于2008年7月14日通過(guò)郵件或傳真等方式送達(dá)公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。本次會(huì)議應(yīng)到董事15人，實(shí)到董事13人，公司董事鄒文超先生和公司獨(dú)立董事高志凱先生因在外出差沒(méi)有參加，本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以通訊表決方式審議通過(guò)了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改情況報(bào)告》。

　　 表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　 重慶長(zhǎng)安汽車股份有限公司董事會(huì)

　　 2008年7月18日

　　 重慶長(zhǎng)安汽車股份有限公司

　　 關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改情況報(bào)告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告［２００８］２７號(hào)文要求，公司對(duì)截至２００８年６月３０日公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改情況報(bào)告如下：

　　 一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況說(shuō)明

　　 ２００７年以來(lái)，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司字［２００７］２８號(hào)文《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）要求和中國(guó)證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局《關(guān)于長(zhǎng)安汽車公司治理專項(xiàng)活動(dòng)檢查的監(jiān)管意見(jiàn)函》（以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)函》）的要求，在重慶市監(jiān)管局與深圳證券交易所的具體部署下，我公司深入開(kāi)展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。根據(jù)自查，公司治理方面有待改進(jìn)的問(wèn)題主要有：

　　 １、董事會(huì)下屬專門委員會(huì)尚不健全，公司薪酬與考核委員會(huì)運(yùn)行機(jī)制有待完善；

　　 ２、公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)尚未采用累積投票制；

　　 ３、公司內(nèi)部控制體系建設(shè)需進(jìn)一步加強(qiáng)，部分管理制度需修改完善；

　　 ４、公司信息披露管理工作需進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　 ２００７ 年６ 月２９ 日，公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《公司治理自查報(bào)告與整改計(jì)劃》，明確了整改措施、整改時(shí)間和相關(guān)責(zé)任人，并于６ 月３０ 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上進(jìn)行了公告。

　　 公司根據(jù)《公司治理自查報(bào)告與整改計(jì)劃》，按時(shí)間進(jìn)度完成了對(duì)公司治理存在問(wèn)題的整改。公司董事會(huì)于２００７年１０月３０日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，會(huì)議以通訊表決方式審議通過(guò)《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，并于１０ 月３１ 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上進(jìn)行了公告。

　　 二、公司實(shí)施整改的具體措施及效果

　　 具體情況如下：

　　 １、設(shè)立審計(jì)委員會(huì)

　　 根據(jù)整改計(jì)劃，公司由審計(jì)監(jiān)察部牽頭制定了《審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》，于２００７年８月２４日第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議通過(guò)了設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的議案，并選舉了第一屆審計(jì)委員會(huì)委員。公司審計(jì)委員會(huì)由５人組成，其中３ 人為獨(dú)立董事，主任委員由會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)巍?br />
　　 在２００７年度報(bào)告審計(jì)工作中，公司審計(jì)委員會(huì)本著勤勉盡責(zé)的原則，履行了以下工作職責(zé)：

　　 ①審閱了公司２００７ 年度審計(jì)計(jì)劃及相關(guān)資料，與負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司年審會(huì)計(jì)師溝通確定了公司２００７年度的審計(jì)計(jì)劃及要求；

　　 ②審閱了公司管理層編報(bào)的２００７年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表以及２００７年關(guān)聯(lián)交易回顧與２００８年關(guān)聯(lián)方交易預(yù)測(cè)，同意２００８年關(guān)聯(lián)方交易預(yù)測(cè)提交董事會(huì)表決；

　　 ③審閱了年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并進(jìn)行了溝通；

　　 ④對(duì)公司２００８年度聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案進(jìn)行表決并形成決議。

　　 審計(jì)委員會(huì)的成立對(duì)于加強(qiáng)公司與外部審計(jì)師的溝通、監(jiān)督年報(bào)審計(jì)過(guò)程，提高年報(bào)審計(jì)質(zhì)量等方面發(fā)揮了重要作用。

　　 ２、修改《公司章程》，規(guī)定在選舉董事、監(jiān)事時(shí)采用累積投票制

　　 根據(jù)整改計(jì)劃，公司根據(jù)律師意見(jiàn)對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修改，于２００７年８月２４日第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議通過(guò)了關(guān)于修改章程的議案，并提交于２００７年９月２１日召開(kāi)的２００７年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)。

　　 ３、修改完善公司《內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)》

　　 根據(jù)整改計(jì)劃，公司由審計(jì)監(jiān)察部修改完善了《內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)》，進(jìn)一步完善了內(nèi)部控制體系，并于２００７年８月２４日第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議通過(guò)。

　　 通過(guò)《內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)》的修訂，共梳理補(bǔ)充并完善了包括財(cái)務(wù)、質(zhì)量、人力資源、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、集團(tuán)管控、生產(chǎn)管理等方面的制度５６個(gè)。通過(guò)對(duì)公司制度體系的清理和完善，公司內(nèi)部控制制度體系已基本健全，各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和員工對(duì)內(nèi)控管理的認(rèn)識(shí)不斷提高，為提高經(jīng)營(yíng)效率，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)奠定了基礎(chǔ)。

　　 ４、修改《總經(jīng)理工作細(xì)則》，制定《獨(dú)立董事工作制度》

　　 根據(jù)整改計(jì)劃，公司修改完善了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，制定了《獨(dú)立董事工作制度》，并于２００７年８月２４日第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議通過(guò)。

　　 《總經(jīng)理工作細(xì)則》的修訂，進(jìn)一步明確了總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限，保障了日常管理工作的順利進(jìn)行；《獨(dú)立董事工作制度》的制定，規(guī)范了獨(dú)立董事的任職資格、工作職責(zé)及權(quán)限，從制度上保障了獨(dú)立董事維護(hù)中小股東合法權(quán)益的發(fā)揮，增強(qiáng)了公司的透明性。

　　 ５、與關(guān)聯(lián)公司長(zhǎng)安集團(tuán)建立信息披露的溝通和交流機(jī)制，加強(qiáng)主動(dòng)信息披露

　　 根據(jù)整改計(jì)劃，公司與容易產(chǎn)生信息混淆的關(guān)聯(lián)公司長(zhǎng)安集團(tuán)建立了溝通交流機(jī)制，并在信息披露規(guī)范的基礎(chǔ)上進(jìn)一步加強(qiáng)“主動(dòng)性信息披露”，取得了一定效果。

　　 三、公司治理的下一步持續(xù)改進(jìn)計(jì)劃

　　 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告［２００８］２７號(hào)文、重慶證監(jiān)局《關(guān)于開(kāi)展防止資金占用自查自糾工作的通知》（渝證監(jiān)發(fā)［２００８］２６２號(hào)）及相關(guān)會(huì)議精神，公司擬定了以下持續(xù)改進(jìn)計(jì)劃：

　　 在各級(jí)證券監(jiān)管部門的重視和指導(dǎo)下，公司專項(xiàng)治理及整改工作不斷推進(jìn)，并取得一定成效，公司規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和水平也得到了進(jìn)一步的強(qiáng)化和提升。公司將持續(xù)深入貫徹落實(shí)專項(xiàng)治理活動(dòng)，增強(qiáng)依法自律的自覺(jué)性，強(qiáng)化上市公司規(guī)范運(yùn)作的制度保障，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益，促進(jìn)公司快速健康發(fā)展。

　　 重慶長(zhǎng)安汽車股份有限公司董事會(huì)

　　 二○○八年七月十八日


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