主題：冠農(nóng)股份聘任公司董事會(huì)秘書


2012-07-13 01:01:02 來源：同花順金融研究中心 作者: 同花順整理

相關(guān)標(biāo)簽： 股權(quán)激勵(lì) 冠農(nóng)股份 現(xiàn)金分紅 證券監(jiān)管 利潤(rùn)分配預(yù)案顯示行情
新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第五次（臨 時(shí)）會(huì)議于 2012 年 7 月 12 日以通訊方式召開，在確保公司 9 名董事（包括 3 名獨(dú) 立董事）充分了解會(huì)議內(nèi)容的基礎(chǔ)上，公司全體董事在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)參加了表決。 會(huì)議的召開符合《公司法》和《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司章程》的規(guī)定，合 法有效。會(huì)議審議并一致通過了如下決議：

一、審議通過《聘任公司董事會(huì)秘書的議案》

根據(jù)公司董事長(zhǎng)提名，決定聘任金建霞女士為公司董事會(huì)秘書，行使董事會(huì)秘 書職權(quán)，任期與本屆董事會(huì)任期相同。同時(shí)董事長(zhǎng)劉德明先生代行董事會(huì)秘書的工 作終止。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

二、審議通過《聘任公司副總裁的議案》

根據(jù)總裁提名，決定聘任李繼先先生、金建霞女士為公司副總裁，兩名副總裁 的任期與本屆董事會(huì)任期相同。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

三、審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》（相關(guān) 內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海證券報(bào)》 和《證券時(shí)報(bào)》臨 2012-020 號(hào)公告）

為提高募集資金的使用效率，減少公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，維護(hù)公 司和投資者的利益，在確保募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)展的前提下，董事會(huì)同意公司再次 使用部分閑置募集資金 9000 萬元人民幣暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，主要用于子公司收購(gòu)原料及銀行倒貸，使用時(shí)限不超過六個(gè)月。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

四、審議通過《公司為巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保的議案》（內(nèi) 容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海證券報(bào)》 和《證券時(shí)報(bào)》臨 2012-021 號(hào)公告）

為支持公司控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保護(hù)投資者的各項(xiàng)權(quán)益，使其不斷增 值，公司董事會(huì)同意自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起 12 個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)為控股子公司 ——巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司在中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行巴音郭楞蒙古自治州分行營(yíng)業(yè) 部 6000 萬元額度的一年期流動(dòng)資金貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為主債權(quán)到期 之日起兩年。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

五、審議通過《公司為新疆冠農(nóng)艾麗曼果業(yè)有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保的議案》 （內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海證 券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》臨 2012-022 號(hào)公告）

為支持公司控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保護(hù)投資者的各項(xiàng)權(quán)益，使其不斷增 值，公司董事會(huì)同意自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起 12 個(gè)月內(nèi)單筆或累計(jì)為控股子公司 ——新疆冠農(nóng)艾麗曼果業(yè)有限責(zé)任公司在農(nóng)村信用合作聯(lián)社庫爾勒分社 3000 萬元額 度的一年期流動(dòng)資金貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為主債權(quán)到期之日起兩年。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

六、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān) 發(fā)【2012】37號(hào)）、新疆證監(jiān)局《關(guān)于落實(shí)新疆轄區(qū)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的 通知》（新證監(jiān)局【2012】65號(hào)）文件規(guī)定，現(xiàn)對(duì)《公司章程》有關(guān)條款做如下修改：

一、第四章 股東和股東大會(huì)

原：第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn) 30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

現(xiàn)修改為：

第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn) 30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）調(diào)整利潤(rùn)分配政策；

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

二、第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

原：第一百五十五條 公司中期或年終可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分 配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng) 保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

公司盈利但董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中向股東詳細(xì) 說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú) 立意見。

現(xiàn)修改為：

第一百五十五條 公司實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司在盈利、現(xiàn)金流 滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，將實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn) 分配政策為：

（一）公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)兼顧公司的可 持續(xù)發(fā)展。

（二）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他 方式分配利潤(rùn)。

（三）公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：

1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利 潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；

2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公 司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

3、公司無重大投資計(jì)劃或重 大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。 （重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是 指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或超過 公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%，且超過3億元人民幣。）

（四）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司 董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

（五）在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司每年 以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的10%。公司最近三年以現(xiàn)金 方式累計(jì)分配的利潤(rùn)原則上不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

（六）若公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹 配時(shí)，可以提出并實(shí)施股票股利分紅。

（七）公司的年度利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、 資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)， 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。

（八）股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東 特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東 參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事 會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其股東大會(huì)上的投票權(quán)。 （九）公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司除召開股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng) 會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。同時(shí)，在定期報(bào)告中披露未做出現(xiàn) 金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立 意見并公開披露。

公司因國(guó)家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的利潤(rùn)分配政策頒布新的規(guī)定 以及根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，應(yīng) 以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性 文件及本章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意
見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表 決權(quán)的 2/3 以上通過。公司同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大 會(huì)表決。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

七、審議通過《關(guān)于公司 2012-2014 年股東回報(bào)規(guī)劃的議案》（相關(guān)內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海證券報(bào)》和《證券 時(shí)報(bào)》）

為充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》關(guān)于股利分配政 策的條款，增加股利分配決策的透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配進(jìn) 行監(jiān)督，公司董事會(huì)制定了《公司 2012-2014 年股東回報(bào)規(guī)劃》。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

八、審議通過《關(guān)于召開公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》（相關(guān)內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012年7月13日《上海證券報(bào)》和《證 券時(shí)報(bào)》臨2012-023號(hào)公告）

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

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