主題：冠農(nóng)股份聘任公司董事會秘書


2012-07-13 01:01:02 來源：同花順金融研究中心 作者: 同花順整理

相關(guān)標簽： 股權(quán)激勵 冠農(nóng)股份 現(xiàn)金分紅 證券監(jiān)管 利潤分配預(yù)案顯示行情
新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次（臨 時）會議于 2012 年 7 月 12 日以通訊方式召開，在確保公司 9 名董事（包括 3 名獨 立董事）充分了解會議內(nèi)容的基礎(chǔ)上，公司全體董事在規(guī)定的時間內(nèi)參加了表決。 會議的召開符合《公司法》和《新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司章程》的規(guī)定，合 法有效。會議審議并一致通過了如下決議：

一、審議通過《聘任公司董事會秘書的議案》

根據(jù)公司董事長提名，決定聘任金建霞女士為公司董事會秘書，行使董事會秘 書職權(quán)，任期與本屆董事會任期相同。同時董事長劉德明先生代行董事會秘書的工 作終止。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

二、審議通過《聘任公司副總裁的議案》

根據(jù)總裁提名，決定聘任李繼先先生、金建霞女士為公司副總裁，兩名副總裁 的任期與本屆董事會任期相同。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

三、審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》（相關(guān) 內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海證券報》 和《證券時報》臨 2012-020 號公告）

為提高募集資金的使用效率，減少公司財務(wù)費用，降低公司運營成本，維護公 司和投資者的利益，在確保募集資金項目正常進展的前提下，董事會同意公司再次 使用部分閑置募集資金 9000 萬元人民幣暫時補充流動資金，主要用于子公司收購原料及銀行倒貸，使用時限不超過六個月。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

四、審議通過《公司為巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保的議案》（內(nèi) 容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海證券報》 和《證券時報》臨 2012-021 號公告）

為支持公司控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，保護投資者的各項權(quán)益，使其不斷增 值，公司董事會同意自公司股東大會批準之日起 12 個月內(nèi)單筆或累計為控股子公司 ——巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司在中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行巴音郭楞蒙古自治州分行營業(yè) 部 6000 萬元額度的一年期流動資金貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為主債權(quán)到期 之日起兩年。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

五、審議通過《公司為新疆冠農(nóng)艾麗曼果業(yè)有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保的議案》 （內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海證 券報》和《證券時報》臨 2012-022 號公告）

為支持公司控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，保護投資者的各項權(quán)益，使其不斷增 值，公司董事會同意自公司股東大會批準之日起 12 個月內(nèi)單筆或累計為控股子公司 ——新疆冠農(nóng)艾麗曼果業(yè)有限責(zé)任公司在農(nóng)村信用合作聯(lián)社庫爾勒分社 3000 萬元額 度的一年期流動資金貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為主債權(quán)到期之日起兩年。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

六、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān) 發(fā)【2012】37號）、新疆證監(jiān)局《關(guān)于落實新疆轄區(qū)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的 通知》（新證監(jiān)局【2012】65號）文件規(guī)定，現(xiàn)對《公司章程》有關(guān)條款做如下修改：

一、第四章 股東和股東大會

原：第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn) 30%的；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

現(xiàn)修改為：

第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn) 30%的；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）調(diào)整利潤分配政策；

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

二、第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

原：第一百五十五條 公司中期或年終可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分 配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。利潤分配政策應(yīng)當(dāng) 保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

公司盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中向股東詳細 說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨 立意見。

現(xiàn)修改為：

第一百五十五條 公司實施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司在盈利、現(xiàn)金流 滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，將實施積極的利潤分配政策，公司的利潤 分配政策為：

（一）公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，利潤分配政策應(yīng)兼顧公司的可 持續(xù)發(fā)展。

（二）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他 方式分配利潤。

（三）公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足下列條件：

1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利 潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

2、審計機構(gòu)對公 司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；

3、公司無重大投資計劃或重 大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。 （重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是 指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備的累計支出達到或超過 公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%，且超過3億元人民幣。）

（四）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司 董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

（五）在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司每年 以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%。公司最近三年以現(xiàn)金 方式累計分配的利潤原則上不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

（六）若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹 配時，可以提出并實施股票股利分紅。

（七）公司的年度利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、 資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準， 獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見。

（八）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東 特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東 參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事 會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其股東大會上的投票權(quán)。 （九）公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司除召開股東大會現(xiàn)場 會議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。同時，在定期報告中披露未做出現(xiàn) 金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立 意見并公開披露。

公司因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定 以及根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng) 以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性 文件及本章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意
見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表 決權(quán)的 2/3 以上通過。公司同時應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大 會表決。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

七、審議通過《關(guān)于公司 2012-2014 年股東回報規(guī)劃的議案》（相關(guān)內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海證券報》和《證券 時報》）

為充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，進一步細化《公司章程》關(guān)于股利分配政 策的條款，增加股利分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配進 行監(jiān)督，公司董事會制定了《公司 2012-2014 年股東回報規(guī)劃》。

本議案尚需提交公司 2012 年第二次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

八、審議通過《關(guān)于召開公司2012年第二次臨時股東大會的議案》（相關(guān)內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），2012年7月13日《上海證券報》和《證 券時報》臨2012-023號公告）

表決結(jié)果：9 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

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