主題：長安汽車 第十八次會議決議公告

　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　公司董事會于2008年7月17日召開第四屆董事會第十八次會議，會議通知及文件于2008年7月14日通過郵件或傳真等方式送達公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。本次會議應到董事15人，實到董事13人，公司董事鄒文超先生和公司獨立董事高志凱先生因在外出差沒有參加，本次會議符合《公司法》和《公司章程》等有關規(guī)定。會議以通訊表決方式審議通過了《關于公司治理專項活動的整改情況報告》。
　　表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。
　　重慶長安汽車股份有限公司董事會
　　2008年7月18日
　　重慶長安汽車股份有限公司
　　關于公司治理專項活動的整改情況報告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　根據中國證券監(jiān)督管理委員會公告［２００８］２７號文要求，公司對截至２００８年６月３０日公司治理專項活動的整改情況報告如下：
　　一、公司治理專項活動整改情況說明
　　２００７年以來，公司根據中國證監(jiān)會公司字［２００７］２８號文《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）要求和中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局《關于長安汽車公司治理專項活動檢查的監(jiān)管意見函》（以下簡稱《意見函》）的要求，在重慶市監(jiān)管局與深圳證券交易所的具體部署下，我公司深入開展了公司治理專項活動。根據自查，公司治理方面有待改進的問題主要有：
　　１、董事會下屬專門委員會尚不健全，公司薪酬與考核委員會運行機制有待完善；
　　２、公司在選舉董事、監(jiān)事時尚未采用累積投票制；
　?。场⒐緝炔靠刂企w系建設需進一步加強，部分管理制度需修改完善；
　?。?、公司信息披露管理工作需進一步加強。
　　２００７ 年６ 月２９ 日，公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《公司治理自查報告與整改計劃》，明確了整改措施、整改時間和相關責任人，并于６ 月３０ 日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及巨潮資訊網上進行了公告。
　　公司根據《公司治理自查報告與整改計劃》，按時間進度完成了對公司治理存在問題的整改。公司董事會于２００７年１０月３０日召開第四屆董事會第十次會議，會議以通訊表決方式審議通過《關于加強公司治理專項活動的整改報告》，并于１０ 月３１ 日在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及巨潮資訊網上進行了公告。
　　二、公司實施整改的具體措施及效果
　　具體情況如下：
　?。?、設立審計委員會
　　根據整改計劃，公司由審計監(jiān)察部牽頭制定了《審計委員會工作細則》，于２００７年８月２４日第四屆董事會第九次會議通過了設立審計委員會的議案，并選舉了第一屆審計委員會委員。公司審計委員會由５人組成，其中３ 人為獨立董事，主任委員由會計專業(yè)的獨立董事擔任。
　　在２００７年度報告審計工作中，公司審計委員會本著勤勉盡責的原則，履行了以下工作職責：
　　①審閱了公司２００７ 年度審計計劃及相關資料，與負責公司年度審計工作的安永大華會計師事務所有限責任公司年審會計師溝通確定了公司２００７年度的審計計劃及要求；
　?、趯忛喠斯竟芾韺泳巿蟮模玻埃埃纺甓蓉攧諘媹蟊硪约埃玻埃埃纺觋P聯交易回顧與２００８年關聯方交易預測，同意２００８年關聯方交易預測提交董事會表決；
　　③審閱了年審注冊會計師出具初步審計意見后的公司財務報表，并進行了溝通；
　?、軐荆玻埃埃改甓绕刚垥嫀熓聞账淖h案進行表決并形成決議。
　　審計委員會的成立對于加強公司與外部審計師的溝通、監(jiān)督年報審計過程，提高年報審計質量等方面發(fā)揮了重要作用。
　?。?、修改《公司章程》，規(guī)定在選舉董事、監(jiān)事時采用累積投票制
　　根據整改計劃，公司根據律師意見對《公司章程》進行了修改，于２００７年８月２４日第四屆董事會第九次會議通過了關于修改章程的議案，并提交于２００７年９月２１日召開的２００７年第二次臨時股東大會通過。
　?。?、修改完善公司《內部控制標準》
　　根據整改計劃，公司由審計監(jiān)察部修改完善了《內部控制標準》，進一步完善了內部控制體系，并于２００７年８月２４日第四屆董事會第九次會議通過。
　　通過《內部控制標準》的修訂，共梳理補充并完善了包括財務、質量、人力資源、新產品開發(fā)、集團管控、生產管理等方面的制度５６個。通過對公司制度體系的清理和完善，公司內部控制制度體系已基本健全，各級領導和員工對內控管理的認識不斷提高，為提高經營效率，防范經營風險奠定了基礎。
　?。?、修改《總經理工作細則》，制定《獨立董事工作制度》
　　根據整改計劃，公司修改完善了《總經理工作細則》，制定了《獨立董事工作制度》，并于２００７年８月２４日第四屆董事會第九次會議通過。
　　《總經理工作細則》的修訂，進一步明確了總經理的職責權限，保障了日常管理工作的順利進行；《獨立董事工作制度》的制定，規(guī)范了獨立董事的任職資格、工作職責及權限，從制度上保障了獨立董事維護中小股東合法權益的發(fā)揮，增強了公司的透明性。
　?。?、與關聯公司長安集團建立信息披露的溝通和交流機制，加強主動信息披露
　　根據整改計劃，公司與容易產生信息混淆的關聯公司長安集團建立了溝通交流機制，并在信息披露規(guī)范的基礎上進一步加強“主動性信息披露”，取得了一定效果。
　　三、公司治理的下一步持續(xù)改進計劃
　　根據中國證券監(jiān)督管理委員會公告［２００８］２７號文、重慶證監(jiān)局《關于開展防止資金占用自查自糾工作的通知》（渝證監(jiān)發(fā)［２００８］２６２號）及相關會議精神，公司擬定了以下持續(xù)改進計劃：
　　在各級證券監(jiān)管部門的重視和指導下，公司專項治理及整改工作不斷推進，并取得一定成效，公司規(guī)范運作意識和水平也得到了進一步的強化和提升。公司將持續(xù)深入貫徹落實專項治理活動，增強依法自律的自覺性，強化上市公司規(guī)范運作的制度保障，提高公司規(guī)范運作水平，切實維護中小股東的利益，促進公司快速健康發(fā)展。
　　重慶長安汽車股份有限公司董事會
　　二○○八年七月十八日

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