主題：華神集團(tuán)：利潤分配管理制度

成都華神集團(tuán)股份有限公司

利潤分配管理制度

（2012年8月股東大會討論稿）

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范成都華神集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）利潤
分配行為，積極回報投資者，推動公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配機(jī)制，
保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會”）《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》(中國證監(jiān)會令[2008]57號)以
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂本制度。

第二章 利潤分配政策

第二條 公司利潤分配原則

公司的利潤分配政策應(yīng)重視對投資者的合理投資回報和兼顧公司的可持續(xù)發(fā)
展，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。利潤分配原則主要包括：

（一）公司利潤分配方式可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、
法規(guī)允許的其他方式。

（二）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)
營能力。

（三）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比
例分配 。

（四）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金
紅利，以償還其占用的資金。

第三條 公司每年稅后利潤，按下列順序和比例分配：

（一）彌補(bǔ)以前年度的虧損；

（二）提取法定公積金。按稅后利潤的10%提取法定公積金，當(dāng)法定公積金
累計額已達(dá)公司注冊資本的50%以上時，可以不再提??；

（三）提取任意公積金。公司從稅后利潤提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決
議，可提取任意公積金，具體比例由股東大會決定。


（四）支付股東股利。公司以前年度未分配的利潤，可以并入本年度向股東
進(jìn)行分配。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第四條 公司持有的本公司股份不參與利潤分配。


第五條 公司董事會應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營實際情況，結(jié)合公司未來資金使用需求
提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后安排現(xiàn)金利潤分配計劃。在公司盈利
的情況下，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分
配利潤的30%。確因特殊情況，現(xiàn)金分配比例低于最近三年實現(xiàn)的年均可分配潤
的30%的，董事會應(yīng)向股東大會作特別說明。

第六條 在符合現(xiàn)金利潤分配條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司盈利
狀況及資金狀況提出公司中期現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，并提交公司股東大會批準(zhǔn)。

第七條 公司實施現(xiàn)金利潤分配時須同時滿足下列條件：

（一）公司累計可供股東分配的利潤為正值，即公司彌補(bǔ)以前年度虧損、提
取公積金后所余的累計可供股東分配的利潤為正值；

（二）審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

（三）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外；
“重大投資”、“重大現(xiàn)金支出”由董事會向股東大會作特別說明），且當(dāng)年貨幣資
金余額充裕。

第八條 公司當(dāng)年盈利或累計可供股東分配的利潤為正，董事會未做出現(xiàn)金
利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在當(dāng)年的年度報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的原因、未用
于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事對此應(yīng)發(fā)表獨立意
見并公開披露。同時在次年定期報告中也應(yīng)說明未分配資金留存公司的實際使用
情況。

公司未分配利潤主要用于補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金、基本建設(shè)、產(chǎn)業(yè)投資、
歸還銀行借款、償還公司債以及其他有利于公司可持續(xù)發(fā)展的用途。

第九條 公司的法定公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者
轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

股東大會決議將資本公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的


25%。

第十條 在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于回報投資者和
分享企業(yè)價值的考慮，當(dāng)公司股票估值處于合理范圍內(nèi)，公司可以提出股票股利
分配預(yù)案，并提交股東大會批準(zhǔn)。

第十一條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東
大會審議通過后的二個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第十二條 公司利潤分配預(yù)（方）案應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的
比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前的實際股本為準(zhǔn)。

如需要依法代扣稅的，公司應(yīng)在相關(guān)利潤分配預(yù)（方）案中說明每10股扣稅
后實際分紅派息的金額、數(shù)量。

第十三條 公司分配的現(xiàn)金股利，以人民幣計價。

第十四條 公司進(jìn)行利潤分配時，應(yīng)按有關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股
利收入的應(yīng)納稅金。

第十五條 利潤分配政策的修訂

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的利
潤分配具體方案。利潤分配政策確定后不得隨意降低對股東的回報。

公司因國家法律法規(guī)或證券監(jiān)管部門對上市公司利潤分配政策頒布新的規(guī)定
或公司因外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等，
確有必要對公司章程確定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)
為出發(fā)點，董事會進(jìn)行充分的研究與論證，由獨立董事發(fā)表獨立意見，經(jīng)公司董
事會審議后提交公司股東大會由出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3以上通過后
方可實施。調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)
規(guī)定。

第三章 利潤分配決策機(jī)制

第十六條 公司制定利潤分配政策和利潤分配具體方案時，應(yīng)當(dāng)履行以下決
策程序：

（一）公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營狀況擬定利潤分配
政策和利潤分配具體預(yù)案，獨立董事發(fā)表明確意見并公開披露，公司董事會審議
通過后提交股東大會審議決定。

公司董事會在決策和形成現(xiàn)金利潤分配具體預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證，


詳細(xì)說明公司現(xiàn)金利潤分配的時機(jī)、條件和最低比例等情況。

（二）公司股東大會對利潤分配政策和利潤分配具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)充
分聽取中小股東的意見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還應(yīng)通
過投資者關(guān)系互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時
答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利，董事會、獨立董事和符
合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，但不得采
取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事
的1/2以上同意。

第四章 利潤分配監(jiān)督約束機(jī)制

第十七條 獨立董事應(yīng)對利潤分配政策和利潤分配具體方案發(fā)表獨立意見并
公開披露。

第十八條 監(jiān)事會對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策、利潤分配具體
方案和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

第十九條 公司在年度報告、半年度報告中披露利潤分配政策和利潤分配具
體方案執(zhí)行情況。對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更
的條件和程序是否合規(guī)或透明等。

第五章 附則

第二十條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》
規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施，由公司董事會負(fù)
責(zé)解釋。


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